中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)主席£∑≈σ令
第 四十二 号
《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國♣¶" (guó)公司法》已由中華人(rén)民(mín)共和(h>α∞é)國(guó)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(εφhuì)常務委員(yuán)會(huì)第十八次會(huì)議₽₽(yì)于2005年(nián)10月(yuè)27日(rì)修訂通(t$& ♠ōng)過，現(xiàn)将修訂後的(dΩ↕★↑e)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公≥>≥£司法》公布，自(zì)2006年(nián)1月(♥♥πyuè)1日(rì)起施行(xíng)。
中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)主席 胡錦濤
2005年(nián)10月(yuè)27日♠γ(rì)
中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法
（1993年(nián)12月(yuè)29日(rì)第八屆全國(guó•∞)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(π★÷yuán)會(huì)第五次會(huì)議(yì)通(tōng)過 πδ根據1999年(nián)12月(yuè)25↓±≥λ日(rì)第九屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大<™☆±(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十三次會•∑•&(huì)議(yì)《關于修改〈中華人(∏±•rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)β↑&決定》第一(yī)次修正 根據2004年(nián)®✔α≤8月(yuè)28日(rì)第十屆全國(guó)人(rén)民(mín₽✘₹↕)代表大(dà)會(huì)常務委員(yu☆♦án)會(huì)第十一(yī)次會(huì)議(♦←yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(gβ uó)公司法〉的(de)決定》第二次修正 2005年δ→(nián)10月(yuè)27日(rì)π¶第十屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)<>會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十八次會(huì)議(♥ yì)修訂）
目 錄
第一(yī)章(zhāng) 總 則
第二章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(d €$e)設立和(hé)組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二節 組織機(jī)構
第三節 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)特别規定₩↕£
第四節 國(guó)有(yǒu)獨資公司的(€£de)特别規定
第三章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(de)股權∏π↑轉讓
第四章(zhāng) 股份有(yǒu)限公司♠↑£的(de)設立和(hé)組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二節 股東(dōng)大(dà)♣π₽會(huì)
第三節 董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)
第四節 監事(shì)會(huì)©₽
第五節 上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的(de)££α特别規定
第五章(zhāng) 股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行(xíng₹>σπ)和(hé)轉讓
第一(yī)節 股份發行(xíng)
第二節 股份轉讓
第六章(zhāng) 公司董事(shπ₩<πì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(réΩ₽n)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務
第七章(zhāng) 公司債券
第八章(zhāng) 公司财務、會(huì)計(jì)
第九章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立、增資、減資
第十章(zhāng) 公司解散和(hé)清₩≈₹算(suàn)
第十一(yī)章(zhāng) 外(wài)國(< ↓×guó)公司的(de)分(fēn)支機(jī)構
第十二章(zhāng) 法律責任
第十三章(zhāng) 附 則
第一(yī)章(zhāng) 總 則
第一(yī)條 為(wèi)了(le)規範公司的(←εde)組織和(hé)行(xíng)為(wèi)，保"←×€護公司、股東(dōng)和(hé)債權人(rén)的(de)• <§合法權益，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會₽$•(huì)主義市(shì)場(chǎng)✘∑γ經濟的(de)發展，制(zhì)定本法。
第二條 本法所稱公司是(shì)指依照(zhào)φ本法在中國(guó)境內(nèi)設立的(de)有(y<₽ ↔ǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。
第三條 公司是(shì)企業(yè)法人(rén)，有(yǒu)獨<¥立的(de)法人(rén)财産，享有(yǒ×±u)法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(du≈←σì)公司的(de)債務承擔責任。
有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)€✘以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對(duì)公司承擔責任；股≠ 份有(yǒu)限公司的(de)股東(dōng)以其認購(gòu)的↔↔(de)股份為(wèi)限對(duì)公司承擔責任。
第四條 公司股東(dōng)依法享有(yǒu)資産收益、參與重大(dà®λ)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。
第五條 公司從(cóng)事(shì)經營活動，必須遵守法律、行₩δΩ♠(xíng)政法規，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道(dào)德，§™誠實守信，接受政府和(hé)社會(huì)公衆的(d ÷ >e)監督，承擔社會(huì)責任。
公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機(jī)關申請(q↓♣∑ǐng)設立登記。符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)的(d↔₩ ∏e)，由公司登記機(jī)關分(fēn)别登↓ 記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不(bù)↓∑÷₩符合本法規定的(de)設立條件(jiàn)β€的(de)，不(bù)得(de)登記為(w± èi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。
法律、行(xíng)政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的(de±β©)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。
公衆可(kě)以向公司登記機(jī)關申請(qǐng)查詢公司登記事★(shì)項，公司登記機(jī)關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的(de)公司，由公司登記機(j>♥↕∞ī)關發給公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(←≠★yè)執照(zhào)簽發日(rì)期為(wèi)₹♠→公司成立日(rì)期。
公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(mín •∑g)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人β₩(rén)姓名等事(shì)項。
公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(shì)項發生(π×shēng)變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，↑✔由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執®↓照(zhào)。
第八條 依照(zhào)本法設立的(d<€>™e)有(yǒu)限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有(yǒu§£)限責任公司或者有(yǒu)限公司字樣。
依照(zhào)本法設立的(de)股份有(y δǒu)限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份 >→公司字樣。
第九條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公¥¶司，應當符合本法規定的(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條件(ji☆€¥àn)。股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公•≈≥×司，應當符合本法規定的(de)有(yǒu)限←¶→責任公司的(de)條件(jiàn)。
有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu$®₹®)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公Ω£α司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司的(de)，公司 變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。
第十條 公司以其主要(yào)辦事(shì)機(jī)構所在地(dì)為(σ ♣&wèi)住所。
第十一(yī)條 設立公司必須依法制(zhì)定δ ÷δ公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股✘&σ£東(dōng)、董事(shì)、監事(shì)、高(g>×āo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有(y☆≈ ǒu)約束力。
第十二條 公司的(de)經營範圍由公司章(zhā§₽ng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(zhāng€₩γ₽)程，改變經營範圍，但(dàn)是(shì)應當辦理(lǐ) ↑✘↑變更登記。
公司的(de)經營範圍中屬于法律、行(xínσ±¥✔g)政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zh≠±₩>āng)程的(de)規定，由董事(shì)長(cháng)、§®±♠執行(xíng)董事(shì)或者經理(lǐ)擔任，>&并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更'♠σ登記。
第十四條 公司可(kě)以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公≤•司，應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)登記，領取營業(y$♣₽è)執照(zhào)。分(fēn)公司不(bù)↕•★♦具有(yǒu)法人(rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公βφ§ 司承擔。
公司可(kě)以設立子(zǐ)公司，子(zǐ)公§↔司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民☆™↓(mín)事(shì)責任。
第十五條 公司可(kě)以向其他(tā)企業(yè)投資；但( ε dàn)是(shì)，除法律另有(yǒu)規定外(wài)，不(bù)÷≤©←得(de)成為(wèi)對(duì)所投資企業(yè)↓←₹>的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人↓→(rén)。
第十六條 公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他(tā§♣™≠)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhāng)程的('©∞de)規定，由董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)ε☆↓≤會(huì)、股東(dōng)大(dà)會γ× (huì)決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔φ→ ★保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數(shù)額有(yǒu)限額×≠規定的(de)，不(bù)得(de)超過₹σ©規定的(de)限額。
公司為(wèi)公司股東(dōng)或者實際控制(zhì)人ε<(rén)提供擔保的(de)，必須經股東π$↓(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(₹∏™yì)。
前款規定的(de)股東(dōng)或者受前款規定的(de)實際控制(z← hì)人(rén)支配的(de)股東(dōng)，不(≤bù)得(de)參加前款規定事(shì)項的(de)表決。該項表決由出"↓'席會(huì)議(yì)的(de)其他(tā)股東(dōn₹®∑g)所持表決權的(de)過半數(shù)通(tōn"♣₽g)過。
第十七條 公司必須保護職工(gōng)的(d≤♣₩×e)合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會€•§(huì)保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安→γ®™全生(shēng)産。
公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工(gōng)的(d♥Ωγe)職業(yè)教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素×¥質。
第十八條 公司職工(gōng)依照(zhào) ♠α₩《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)工(gōng)會(huì←∞✔)法》組織工(gōng)會(huì)，開(kāi)展←€工(gōng)會(huì)活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(₹←≈wèi)本公司工(gōng)會(huì)提供必要(yào)的(de)活動$&條件(jiàn)。公司工(gōng)會(huì)代表職工(gōng)就(jiù ₹)職工(gōng)的(de)勞動報(bào)酬、☆♠®↔工(gōng)作(zuò)時(shí)間(j♠ ∞iān)、福利、保險和(hé)勞動安全衛生(shēng£≈∑)等事(shì)項依法與公司簽訂集體(tǐ)合£≥同。
公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律的φφ&(de)規定，通(tōng)過職工(gōng ♥↕)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形§✘↑式，實行(xíng)民(mín)主管理(lǐ)。
公司研究決定改制(zhì)以及經營方面的(d×↔♣e)重大(dà)問(wèn)題、制(zhì)定 ✔×↔重要(yào)的(de)規章(zhāng)制(zhì)度時(shí)β✔φ，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會(huì)的®(de)意見(jiàn)，并通(tōng)過職工(<αgōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(t & ←ā)形式聽(tīng)取職工(gōng)的(de)意見(jiàn)和(hé)×φ建議(yì)。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de$π←♥)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開(kāi)←₩↕展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào)εδ條件(jiàn)。
第二十條 公司股東(dōng)應當遵守法律、行(♠λ±₹xíng)政法規和(hé)公司章(zhāng)程，♥&Ω 依法行(xíng)使股東(dōng)權利，∏φ✔♣不(bù)得(de)濫用(yòng)股東(dōng)權利損害公司或者其他(tā☆≠≈)股東(dōng)的(de)利益；不(bù)得(d∑↕e)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地(dì✔♠ )位和(hé)股東(dōng)有(yǒu)限責任損害公司債←±≤>權人(rén)的(de)利益。
公司股東(dōng)濫用(yòng)股東(dōng)權₹σ←利給公司或者其他(tā)股東(dōng)造成₩π損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。
公司股東(dōng)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地(dì)€λ位和(hé)股東(dōng)有(yǒu)限責任，Ω€↓↕逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司♥₩®"債務承擔連帶責任。
第二十一(yī)條 公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制( ¶zhì)人(rén)、董事(shì)、監事(shì)≠≈✘∞、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不(bù)得•π¶✔(de)利用(yòng)其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大× (dà)會(huì)、董事(shì)會(huì)的(de)決議(yìΩ£)內(nèi)容違反法律、行(xíng)政法規的(de)無效。
股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(hu♥β≥ì)、董事(shì)會(huì)的(de)會(huì)議(y←↓ì)召集程序、表決方式違反法律、行(xíng)政法規或者公司Ω章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反 ±公司章(zhāng)程的(de)，股東(dōng)可(kěασ≠α)以自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)¶≥✔起六十日(rì)內(nèi)，請(qǐng)求人(rén)≠÷民(mín)法院撤銷。
股東(dōng)依照(zhào)前款規定提起訴訟的(de)，人(∑♠rén)民(mín)法院可(kě)以應公司的(de)請 ✔(qǐng)求，要(yào)求股東(dōng)提供相(xiàng)應擔保≈ε。
公司根據股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(≥↔huì)、董事(shì)會(huì)決議(yì)已辦理★♠¶(lǐ)變更登記的(de)，人(rén)民(mín©¥&)法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公∏<司應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(de)設立和←(hé)組織機(jī)構
第一(yī)節 設 立
第二十三條 設立有(yǒu)限責任公司，應當具備下(xi≈σ↔à)列條件(jiàn)：
（一(yī)）股東(dōng)符合法定人(rén)數(shù)☆₹©♦；
（二）股東(dōng)出資達到(dào)法定資本最低(dī)限額；≥
（三）股東(dōng)共同制(zhì)定公司章 ÷(zhāng)程；
（四）有(yǒu)公司名稱，建立符合有(yǒuαλ)限責任公司要(yào)求的(de)組織機(jī)構；
（五）有(yǒu)公司住所。
第二十四條 有(yǒu)限責任公司由五十個(gè)以下→∞(xià)股東(dōng)出資設立。
第二十五條 有(yǒu)限責任公司章(≈ε∑zhāng)程應當載明(míng)下(xià)列事(sh€← ì)項：
（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱；
（五）股東(dōng)的(de)出資γλ方式、出資額和(hé)出資時(shí)間(jiān)；
（六）公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng₩₩¥)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；
（七）公司法定代表人(rén)；
（八）股東(dōng)會(huì)會(huì)議(¥↓ε∞yì)認為(wèi)需要(yào)規定的(d₹∑≤♣e)其他(tā)事(shì)項。
股東(dōng)應當在公司章(zhāng)程上(shàng)簽名、蓋章(✔♠" zhāng)。
第二十六條 有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在↕¶∞φ公司登記機(jī)關登記的(de)全體(α&®tǐ)股東(dōng)認繳的(de)出資額。公司全體(t≥&₩ǐ)股東(dōng)的(de)首次出資額不(bù₽₹↓)得(de)低(dī)于注冊資本的(de)百分≠εε(fēn)之二十，也(yě)不(bù)得(de)低(dī)于法定的(de)注≈≈÷冊資本最低(dī)限額，其餘部分(fēn)由股東(d ™ōng)自(zì)公司成立之日(rì)起兩年(nián)內•©(nèi)繳足；其中，投資公司可(kě)以在五年(nián)內(nèi)繳足α•₹。
有(yǒu)限責任公司注冊資本的(de€☆≤)最低(dī)限額為(wèi)人(rén)民(mín)币三萬元。↑Ω 法律、行(xíng)政法規對(duì)有(yǒu)限責任公司注冊 ₹λ資本的(de)最低(dī)限額有(yǒu)較高(gāo)規定的(de)，從(♠ ≥cóng)其規定。
第二十七條 股東(dōng)可(kě)以用(yò₩≥ng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yò÷≠ng)實物(wù)、知(zhī)識産權、土(tǔ)地(dì)使用(yòng♥♦<↕)權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě↓♦✘)以依法轉讓的(de)非貨币财産作(zuò ♥≥♥)價出資；但(dàn)是(shì)，法律$><δ、行(xíng)政法規規定不(bù)得(de)作(zuò)為(wèi)出資的(αδ♠de)财産除外(wài)。
對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de)✘¶♦非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不(b≤ αù)得(de)高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。σ♣法律、行(xíng)政法規對(duì)評估作(zuò>© )價有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。
全體(tǐ)股東(dōng)的(de)貨币出資金(jīn)¶額不(bù)得(de)低(dī)于有(yǒu)限責任公司 ♥§$注冊資本的(de)百分(fēn)之三十。
第二十八條 股東(dōng)應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的 →€(de)各自(zì)所認繳的(de)出資額。股東 ↕★(dōng)以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有©λγ (yǒu)限責任公司在銀(yín)行(xíng)開(kāi)設的(de₩↓↔<)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依 γβ法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
股東(dōng)不(bù)按照(zhào₹✔λ)前款規定繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外(wài)∏€♥，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的(de)φ∑♣股東(dōng)承擔違約責任。
第二十九條 股東(dōng)繳納出資後，必須經£α依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。
第三十條 股東(dōng)的(de)首次出資經依法δ↓設立的(de)驗資機(jī)構驗資後，由全體(tǐ∏₽₹>)股東(dōng)指定的(de)代表或者共同委托的(de)®∏ '代理(lǐ)人(rén)向公司登記機(jī)關報(bào)送公司登記申請(qǐ ©ng)書(shū)、公司章(zhāng)程、驗資證明(míng)⶧等文(wén)件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記。
第三十一(yī)條 有(yǒu)限責任公司成立後，發現γ♥(xiàn)作(zuò)為(wèi)設立公司<≠α出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī ≤←)于公司章(zhāng)程所定價額的(de♣♠)，應當由交付該出資的(de)股東(dōng)補足其差額；公司設立時(γ♥α<shí)的(de)其他(tā)股東(dōng)承擔連§←<☆帶責任。
第三十二條 有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東(dō×≠÷ng)簽發出資證明(míng)書(shū)。
出資證明(míng)書(shū)應當載明(míng)'λ→✔下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日(rì)期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)÷≈出資額和(hé)出資日(rì)期；
（五）出資證明(míng)書(shū)的(de)編©≠₽号和(hé)核發日(rì)期。
出資證明(míng)書(shū)由公司蓋章(zhāng)。
第三十三條 有(yǒu)限責任公司應當置備股東₽÷(dōng)名冊，記載下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及住所；
（二）股東(dōng)的(de)出資'®∏≠額；
（三）出資證明(míng)書(shū✘®©φ)編号。
記載于股東(dōng)名冊的(de)股東(dōng)，可≤∑(kě)以依股東(dōng)名冊主張行(xíng)使股東(dōπ >ng)權利。
公司應當将股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(j♣δī)關登記；登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應£§©©當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，α≤不(bù)得(de)對(duì)抗第三人(rén)。
第三十四條 股東(dōng)有(yǒu)權查閱、複制(zhì)公司章(zhδ↔∑♥āng)程、股東(dōng)會(huì)會(huì)議(§™¶yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(y☆¥♦σì)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)®≤≤λ和(hé)财務會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東(dōng)可(kě)以要(yào)求查閱公司會(huì)計(jì♣♦γ)賬簿。股東(dōng)要(yào)求查閱公司₹&®會(huì)計(jì)賬簿的(de)，應當向公司提出書(shū"∞≠)面請(qǐng)求，說(shuō)明(míng)目的≠σ↑(de)。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股≤ 東(dōng)查閱會(huì)計(jì)賬簿有(yǒu)不(bù)正∏₩當目的(de)，可(kě)能(néng)損害公司合法利益的(de)，可(kě)♣׶以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東(dōng)提出書><₽σ(shū)面請(qǐng)求之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)書(shūλβδ)面答(dá)複股東(dōng)并說(shuō)明(♠•¥míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東(dα¶ōng)可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院要(yào&β ↓)求公司提供查閱。
第三十五條 股東(dōng)按照(zh→§™ào)實繳的(de)出資比例分(fēn)取紅(hóγ±£ng)利；公司新增資本時(shí)，股東(dōσ&αng)有(yǒu)權優先按照(zhào)實繳的(de)✘Ω¶$出資比例認繳出資。但(dàn)是(shì)，全體✔♠δ(tǐ)股東(dōng)約定不(bù)按">照(zhào)出資比例分(fēn)取紅(hón₽≥g)利或者不(bù)按照(zhào)出資比例優先認繳出← 資的(de)除外(wài)。
第三十六條 公司成立後，股東(dōng)不(bγ♦€ù)得(de)抽逃出資。
第二節 組織機(jī)構
第三十七條 有(yǒu)限責任公司股東(dōng)φ₹會(huì)由全體(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dō✘εng)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(jī)構，依照(₹zhào)本法行(xíng)使職權。
第三十八條 股東(dōng)會(huì)行(xíng)使下(x'&≠ià)列職權：
（一(yī)）決定公司的(de)經營方針和(hé)投資•計(jì)劃；
（二）選舉和(hé)更換非由職工(gōng)代ε÷↑≥表擔任的(de)董事(shì)、監事(shì)，決定有(yǒuφ£απ)關董事(shì)、監事(shì)的(de)報(bào)酬↕¶↓→事(shì)項；
（三）審議(yì)批準董事(shì)會(huì)的™✔¥(de)報(bào)告；
（四）審議(yì)批準監事(shì)會(huì)÷↕φ'或者監事(shì)的(de)報(bào)告®←；
（五）審議(yì)批準公司的(de)年(nián)度 ↑财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
（六）審議(yì)批準公司的(de)利潤分(fēn)♣←→ 配方案和(hé)彌補虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少(shǎoα☆λφ)注冊資本作(zuò)出決議(yì)；
（八）對(duì)發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議(yì™β α)；
（九）對(duì)公司合并、分(fēn)立↑γ$、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)↕ ；
（十）修改公司章(zhāng)程；
（十一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職Ω£權。
對(duì)前款所列事(shì)項股東(dōng)以書(shū)©'面形式一(yī)緻表示同意的(de)，可(kě)™¶$以不(bù)召開(kāi)股東(dōng)會(←₩♦huì)會(huì)議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東 (dōng)在決定文(wén)件(jiàn)上(sh$∞β∞àng)簽名、蓋章(zhāng)。
第三十九條 首次股東(dōng)會(huì)<≤©₩會(huì)議(yì)由出資最多(duō)的(de)股東(dōng)召集和(h±®→é)主持，依照(zhào)本法規定行(xíng₩≠)使職權。
第四十條 股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)分(fēn)為 ©♣(wèi)定期會(huì)議(yì)和(hσ é)臨時(shí)會(huì)議(yì)。
定期會(huì)議(yì)應當依照(zh✔♦∞ào)公司章(zhāng)程的(de)規定按時(shí✘₩)召開(kāi)。代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決×→權的(de)股東(dōng)，三分(fēn)之一(yī)以上(shàng)✘$☆♦的(de)董事(shì)，監事(shì)會(huì)或者不(bù)設監事₽$<≠(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì¶← )提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會(hu₩≥ì)議(yì)的(de)，應當召開(kāi)臨時(shí ≈♦)會(huì)議(yì)。
第四十一(yī)條 有(yǒu)限責任 ÷公司設立董事(shì)會(huì)的(de)，股東(dōng)會(hu'©ì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，∏董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不↕≤✘(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不γλ>≤(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長 ¥(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)"₽能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)ε ，由半數(shù)以上(shàng)董事(sα&≥hì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主α♣♠持。
有(yǒu)限責任公司不(bù)設董事(shì)會(huì)的γ"(de)，股東(dōng)會(huì)會(huì)議(€εyì)由執行(xíng)董事(shì)召集和(hé↕☆)主持。
董事(shì)會(huì)或者執行(xíng∞♣±★)董事(shì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或者不♥ ∏♠(bù)履行(xíng)召集股東(dōng)會™↕(huì)會(huì)議(yì)職責的(de)，由監事(∞← shì)會(huì)或者不(bù)設監事(shì)會(huì)σ的(de)公司的(de)監事(shì)召集和(hé)主持；監事(sh↔∞ì)會(huì)或者監事(shì)不(bù)召集和(hé)₽↑主持的(de)，代表十分(fēn)之一(yσ≤₩ī)以上(shàng)表決權的(de)股東<↕φ(dōng)可(kě)以自(zì)行(xín•©g)召集和(hé)主持。
第四十二條 召開(kāi)股東(dōnπ™€₽g)會(huì)會(huì)議(yì)，應當于會(huì)議(yìγ↕γ)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知(zhī)全體(tǐ)₽≈¶•股東(dōng)；但(dàn)是(shì)，公司章(×$zhāng)程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ'≈)股東(dōng)另有(yǒu)約定的(de)除✔±外(wài)。
股東(dōng)會(huì)應當對(duì<≠÷)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(hu$ì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dō£λng)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第四十三條 股東(dōng)會(huì)會(huì)議(×←yì)由股東(dōng)按照(zhào)出資比例♥π©↓行(xíng)使表決權；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另λγ↑©有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。
第四十四條 股東(dōng)會(huì)的(de)議(yì)事(sh"≥ì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規₽♠✔★定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。
股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)作(zuò)出修改公司章₹♣₩(zhāng)程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的( λ∑de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司↕¥±£形式的(de)決議(yì)，必須經代表三分(fēn)之二以上(sφ≥↔hàng)表決權的(de)股東(dōng)通(t £βōng)過。
第四十五條 有(yǒu)限責任公司設董事(shì>↔€)會(huì)，其成員(yuán)為(wèi)三人(rén)至十三人(σ↔rén)；但(dàn)是(shì)，本法第五十一(≤± ₩yī)條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。§ £•
兩個(gè)以上(shàng)的(de)國(guó)有(yǒu)企λ₹>業(yè)或者兩個(gè)以上(shàng)的(de)ε♦其他(tā)國(guó)有(yǒu)投資主體↔• (tǐ)投資設立的(de)有(yǒu)限責任公司，其董事(shì)會★€&←(huì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōn©α>₩g)代表；其他(tā)有(yǒu)限責任公司董事(s☆γhì)會(huì)成員(yuán)中可(kě¥♦)以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(h uì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(✔"↔gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表φ大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)∞λσ 形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一('¥↑yī)人(rén)，可(kě)以設副董事φ<÷(shì)長(cháng)。董事(shì)長(chá↔∏ng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生(sh>→γēng)辦法由公司章(zhāng)程規定。
第四十六條 董事(shì)任期由公司章(₹ ™₹zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不(bù)得(de)超♣★過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連∞σ¶任。
董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)★ ₽在任期內(nèi)辭職導緻董事(shì)會(≤©™huì)成員(yuán)低(dī)于法定ε←人(rén)數(shù)的(de)，在改✘£選出的(de)董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應≤↓當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)公γ∑司章(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)董事(shì)職®δ€↕務。
第四十七條 董事(shì)會(huì)對(du↕π≤ì)股東(dōng)會(huì)負責，行(xíng)使下(xià)'±列職權：
（一(yī)）召集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì∞¶)，并向股東(dōng)會(huì)報(bào)告工(gōng)作÷ε§(zuò)；
（二）執行(xíng)股東(dōng)會(huì)的(®₩εde)決議(yì)；
（三）決定公司的(de)經營計(jì)劃和α÷₩(hé)投資方案；
（四）制(zhì)訂公司的(de)年(ni ∞¶÷án)度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
（五）制(zhì)訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和¶≤ (hé)彌補虧損方案；
（六）制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資本以及發✔★行(xíng)公司債券的(de)方案；
（七）制(zhì)訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更≥∏₩公司形式的(de)方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構的(de)設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報(bào)酬事(shì"←$™)項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财 ×★務負責人(rén)及其報(bào)酬事(shì)項；↓™
（十）制(zhì)定公司的(de)基本管理(lǐ)制(z← >hì)度；
（十一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)其他('φ∑§tā)職權。
第四十八條 董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(→¶♠shì)長(cháng)召集和(hé)主持；董事(shì)長(↕☆∞ cháng)不(bù)能(néng)履行(σ±xíng)職務或者不(bù)履行(xín∑←∏g)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)召♣♥ •集和(hé)主持；副董事(shì)長(cháng)不¶♥(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng♥¶≤φ)職務的(de)，由半數(shù)以上(shàng)董事(shì)共同推£γ☆×舉一(yī)名董事(shì)召集和(hé)主持。
第四十九條 董事(shì)會(huì©βε)的(de)議(yì)事(shì)方式和(héβ♣∞)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài±↓)，由公司章(zhāng)程規定。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)∞≤項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議±™¶$(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄→ 上(shàng)簽名。
董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，實行(x ♣∑®íng)一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。
第五十條 有(yǒu)限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)×，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經理(lǐ₽π≈₩)對(duì)董事(shì)會(huì)負責，←≠₹♠行(xíng)使下(xià)列職權：
（一(yī)）主持公司的(de)生(shēn♣∑×∞g)産經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，組織實施董''事(shì)會(huì)決議(yì)；
（二）組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃≠'φ和(hé)投資方案；
（三）拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構設置↔$方案；
（四）拟訂公司的(de)基本管理(lǐ)制(zhì)度；
（五）制(zhì)定公司的(de)具體(tǐ)規 ♦σ→章(zhāng)；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理(←γlǐ)、财務負責人(rén)；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)©÷✘•會(huì)決定聘任或者解聘以外(wài)的(de)負責≤±δ☆管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；
（八）董事(shì)會(huì)授予的(de)其他(tā)職權。
公司章(zhāng)程對(duì)經理(lǐ)職✔Ω♥★權另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。 ↓
經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會(hu÷αì)議(yì)。
第五十一(yī)條 股東(dōng)人(rén)δ≠數(shù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的(de)有(←>•yǒu)限責任公司，可(kě)以設一(yī)名執行(xín★ ★"g)董事(shì)，不(bù)設董事(shì)會(Ω$←₩huì)。執行(xíng)董事(shì)可(kσ ★ě)以兼任公司經理(lǐ)。
執行(xíng)董事(shì)的(de)職權由公司章(€★zhāng)程規定。
第五十二條 有(yǒu)限責任公司設®∏¶→監事(shì)會(huì)，其成員(yuán)不(•σ↕≠bù)得(de)少(shǎo)于三人(r"$∏én)。股東(dōng)人(rén)數(s₽§©hù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的≥☆(de)有(yǒu)限責任公司，可(kě)以設一(α§☆φyī)至二名監事(shì)，不(bù)設監事(shì)會(hu✔λ÷ì)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東(dōn₩₽∏g)代表和(hé)适當比例的(de)公司職工(gōng)代πε表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于✔<↔三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zh☆↔♥"āng)程規定。監事(shì)會(huì)中的(≤ <de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gō✘'∏δng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)♥₹會(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，由全體(t↑↑₩®ǐ)監事(shì)過半數(shù)選舉産生(shēng)。¥✘¶監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)♠↑主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(✔☆"huì)主席不(bù)能(néng)履行(xí↕↓ng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由半數(sh®σù)以上(shàng)監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì↑)召集和(hé)主持監事(shì)會(h<¥uì)會(huì)議(yì)。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ←Ωγ♦)人(rén)員(yuán)不(bù)得(de)兼任監事(shì)☆↑™β。
第五十三條 監事(shì)的(de)任期λ∑每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連§₹π任。
監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(sΩ÷©↕hì)在任期內(nèi)辭職導緻監事(shì)會(huì)成員δγ>(yuán)低(dī)于法定人(rén)數(shù)的(d↓α♥e)，在改選出的(de)監事(shì)就(jiù)任前，原∑♦©"監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)公司Ω≠♥'章(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)監事γ←λ(shì)職務。
第五十四條 監事(shì)會(huì)、不(σbù)設監事(shì)會(huì)的(de)公司的(de)監事(shì)≤♠£行(xíng)使下(xià)列職權：
（一(yī)）檢查公司财務；
（二）對(duì)董事(shì)、高(gāo &↓)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行(xíng)公司σ±≠✘職務的(de)行(xíng)為(wèi)→β≤進行(xíng)監督，對(duì)違反法律、&×行(xíng)政法規、公司章(zhāng)程或者股東(dōng)會×∞(huì)決議(yì)的(de)董事(shì♦→)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提™∏×≥出罷免的(de)建議(yì)；
（三）當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ€Ω•✘)人(rén)員(yuán)的(de)行(xíng)為(wèi)損害公司的(dβπ↕e)利益時(shí)，要(yào)求董事(shì&§)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；♣↑
（四）提議(yì)召開(kāi)臨時(sh✔≠∑©í)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)£$∞，在董事(shì)會(huì)不(bù)履£↕ε行(xíng)本法規定的(de)召集和(hé)主持股東∑γ™β(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)職責≈ε₹時(shí)召集和(hé)主持股東(dōng)會(huì)± ≈★會(huì)議(yì)；
（五）向股東(dōng)會(huì)會(h÷₹uì)議(yì)提出提案；
（六）依照(zhào)本法第一(yī)百五十二條的(de)規定，對£♣(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ✔✔€)人(rén)員(yuán)提起訴訟；
（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(₹★'tā)職權。
第五十五條 監事(shì)可(kě)以列席董事(sh♥πβì)會(huì)會(huì)議(yì)，并對(duì)董事(shì)會(hu☆©"•ì)決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(y∞$ì)。
監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事§φ¥€(shì)會(huì)的(de)公司的(d✘≤™$e)監事(shì)發現(xiàn)公司經營情®&♦α況異常，可(kě)以進行(xíng)調查；必要(yào)時(shí)₩π"↔，可(kě)以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師Ω ₽(shī)事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，ε"¥費(fèi)用(yòng)由公司承擔。
第五十六條 監事(shì)會(huì)每年(nián)度至少(sh®'ǎo)召開(kāi)一(yī)次會(huì)議(yì)，監☆ 事(shì)可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(π₽♠shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
監事(shì)會(huì)的(de)議(yì)φ₹←事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)÷×☆≠規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經半數(shφ¥ù)以上(shàng)監事(shì)通(tōng€≤ δ)過。
監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(s$✘φhì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(h↑± uì)議(yì)的(de)監事(shì)應當在會(h☆↕uì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第五十七條 監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事(shì)會(hλ ←uì)的(de)公司的(de)監事(shì)行(xíng)使職→£±權所必需的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司©±☆≤承擔。
第三節 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(de)特别規定
第五十八條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司∏↔>的(de)設立和(hé)組織機(jī)構，适用(yòng)本節規♦↕定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用(yòng)本™₹→章(zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司，是(shì)指隻有(<✔βyǒu)一(yī)個(gè)自(zì)然人(rén××↔)股東(dōng)或者一(yī)個(gè)法人(ré$λ αn)股東(dōng)的(de)有(yǒu)限責任公司。
第五十九條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任&↕®公司的(de)注冊資本最低(dī)限額為(wèi)人(rén)民(mín)币♦£→十萬元。股東(dōng)應當一(yī)次足額繳納公司章(zhāngλφ)程規定的(de)出資額。
一(yī)個(gè)自(zì)然人(rén)隻能(néng)投資設立∞≤ <一(yī)個(gè)一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公₩§司。該一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公αε♠司不(bù)能(néng)投資設立新的(de)一αεα(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司。
第六十條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在Ω≠公司登記中注明(míng)自(zì)然人(rén)獨資或者£↓λ±法人(rén)獨資，并在公司營業(yè)執照(zhào)中載明(m→>¥ íng)。
第六十一(yī)條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限Ω →∞責任公司章(zhāng)程由股東(dōng)制(zhì)定。
第六十二條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限 ±₽ 責任公司不(bù)設股東(dōng)會(huì)。股§λ東(dōng)作(zuò)出本法第三十八條第一↕>β™(yī)款所列決定時(shí)，應當采用(yòn→α∑g)書(shū)面形式，并由股東(dōng)簽名後置備于公司。
第六十三條 一(yī)人(rén)有(∏♥β yǒu)限責任公司應當在每一(yī)會(γ♦γ♥huì)計(jì)年(nián)度終了(le)↔☆ 時(shí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報(bà↑↕o)告，并經會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì↕∞↕λ)。
第六十四條 一(yī)人(rén)有(yǒu)限責任公司的(&Ω€de)股東(dōng)不(bù)能(néng)證明(míng≈Ω±≥)公司财産獨立于股東(dōng)自(zì)己>的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債β✔™×務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有(yǒu)獨資公司的☆'(de)特别規定
第六十五條 國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de₩₹)設立和(hé)組織機(jī)構，适用(yòng♦✔)本節規定；本節沒有(yǒu)規定的(de)，适用(yòng)本φ•'章(zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱國(guó)有(yǒu)獨資↑₽公司，是(shì)指國(guó)家(jiā)單獨出資、由國(guó)務γφπ院或者地(dì)方人(rén)民(mín)政府授權本級人(rén)₹ 民(mín)政府國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構履行₽×(xíng)出資人(rén)職責的(de)有(yǒu)限責任♣<≠公司。
第六十六條 國(guó)有(yǒu)獨資公司章(zhāng)✘ 程由國(guó)有(yǒu)資産監督管理( lǐ)機(jī)構制(zhì)定，或者由董事(sh∑'ì)會(huì)制(zhì)訂報(bào)國(guó)有(y↔÷ǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構批準。
第六十七條 國(guó)有(yǒu)獨資公 β 司不(bù)設股東(dōng)會(huì)，由國(guó)有(yǒu)資"∏ 産監督管理(lǐ)機(jī)構行(xíng)使股東(™ε≤dōng)會(huì)職權。國(guó)有(yǒu)€★資産監督管理(lǐ)機(jī)構可(kě)以授權公司董事ε∏₩✘(shì)會(huì)行(xíng)使股東(dφε™ōng)會(huì)的(de)部分(fēn)職權，決定公司的(de)重¥λ大(dà)事(shì)項，但(dàn)公司的(de)合并、♥₽分(fēn)立、解散、增加或者減少(shǎo)注冊§≠Ω>資本和(hé)發行(xíng)公司債券，必須由國(guó)有(yǒu)資産監"π∑ 督管理(lǐ)機(jī)構決定；其中，重要(yào∞φ≠)的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司合并、分(fēn)立、解散、€$↓申請(qǐng)破産的(de)，應當由國(guó)π©有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構審核後，報( ¥bào)本級人(rén)民(mín)政府批準。
前款所稱重要(yào)的(de)國(guó)有←"♠(yǒu)獨資公司，按照(zhào)國(guó)務★∞院的(de)規定确定。
第六十八條 國(guó)有(yǒu)獨資公φ司設董事(shì)會(huì)，依照(zhào)本法第四十七條±≠≤、第六十七條的(de)規定行(xíng)使職權。董事(shì)每屆↓©→任期不(bù)得(de)超過三年(nián)。董事(shì)會(hu↕ε↑↓ì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代≈$Ω↓表。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)由國(guó)有($★©yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但(dàn)是(shì)，董≥₽事(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公 ♥司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉産生(shēng)。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(↓↑yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)× ¥。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(ch★πáng)由國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構¥♥α從(cóng)董事(shì)會(huì)成員(yΩ♣uán)中指定。
第六十九條 國(guó)有(yǒu)獨資公司設經理(lǐ)，由董事ε♣©(shì)會(huì)聘任或者解聘。經理(lǐ)依±∑↓Ω照(zhào)本法第五十條規定行(xíng)使職權。
經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構同意↔¶§σ，董事(shì)會(huì)成員(yuán)可(kě)πε以兼任經理(lǐ)。
第七十條 國(guó)有(yǒu)獨資™'♥公司的(de)董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)φ♠長(cháng)、董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(ré✘™n)員(yuán)，未經國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī£♠£)構同意，不(bù)得(de)在其他(tā♠Ω)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟≥'組織兼職。
第七十一(yī)條 國(guó)有(yǒu)獨資公司監•♥€↕事(shì)會(huì)成員(yuán)不(bù)得(de &✔∑)少(shǎo)于五人(rén)，其中職工(gōng)代表的(de)比例'↑♣∞不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之÷×✔一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。
監事(shì)會(huì)成員(yuán)由§←₽∏國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構委派；但(☆≤dàn)是(shì)，監事(shì)會(huì)成員(yuΩ☆án)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà>₽)會(huì)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席 ♦±由國(guó)有(yǒu)資産監督管理('≥δlǐ)機(jī)構從(cóng)監事(shì)會(huì)&Ω±δ成員(yuán)中指定。
監事(shì)會(huì)行(xíng)使本法第五十四條≥↑€Ω第（一(yī)）項至第（三）項規定的(de)職權和(hé)國(g×"uó)務院規定的(de)其他(tā)職權。
第三章(zhāng) 有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓
第七十二條 有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōngβ≤)之間(jiān)可(kě)以相(xiàng)互轉讓其全部或≈®者部分(fēn)股權。
股東(dōng)向股東(dōng)以外(wài)♠β的(de)人(rén)轉讓股權，應當經其他(tā)股東(d÷¶₽ōng)過半數(shù)同意。股東(dōng)α§✔應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書(€£shū)面通(tōng)知(zhī)其他(tγ≤ā)股東(dōng)征求同意，其他(tā☆π)股東(dōng)自(zì)接到(dào)書(sh✘≥★ū)面通(tōng)知(zhī)之日(rì)起滿三十日( ∏rì)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(wèi•↓)同意轉讓。其他(tā)股東(dōng)半數(shù)以上(shàng)不(b¥Ω¥ù)同意轉讓的(de)，不(bù)同意的(de)股東(d↑≠ōng)應當購(gòu)買該轉讓的(de)股權；£≥'>不(bù)購(gòu)買的(de)，視(shì)為(wèi)₽∞Ω•同意轉讓。
經股東(dōng)同意轉讓的(de)股權，在同等條件(j≈"iàn)下(xià)，其他(tā)股東(dōng)有(yǒu)優先↑ 購(gòu)買權。兩個(gè)以上(shàng)股東(dōφ♠↓ng)主張行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de)，協商确定≤↑各自(zì)的(de)購(gòu)買比例；協商不(bù)成的(de↕↕≥★)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自"÷(zì)的(de)出資比例行(xíng)使優先購(gòu)買權。
公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定π'σ 的(de)，從(cóng)其規定。
第七十三條 人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的(de)≈®Ω強制(zhì)執行(xíng)程序轉讓股✘☆ 東(dōng)的(de)股權時(shí)，₹< 應當通(tōng)知(zhī)公司及全體(tǐ)股東(dōnΩ♣♥₹g)，其他(tā)股東(dōng)在同等÷•≠條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購(gòu)買權。πε™₽其他(tā)股東(dōng)自(zì)人(rén)民(mín)法院通(t¶™ōng)知(zhī)之日(rì)起滿二十日(rì)不(bù)↔<↑♥行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de)，視(shì)為(wèi¶ )放(fàng)棄優先購(gòu)買權。
第七十四條 依照(zhào)本法第七十二條、第七十三條轉讓©♥股權後，公司應當注銷原股東(dōng)的(de)出→$♦↓資證明(míng)書(shū)，向新股東(dōng)簽發出資證明(' ™míng)書(shū)，并相(xiàng)應修改公司章(z÷×¥✔hāng)程和(hé)股東(dōng)名冊♥•☆€中有(yǒu)關股東(dōng)及其出資額的(de)記載±。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不(bù)需再由股東(d♥©ōng)會(huì)表決。
第七十五條 有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de™♣)，對(duì)股東(dōng)會(huì)該項決議(y™✘$¶ì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東(dōng)可(kě)以請(Ω€®qǐng)求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(g♦γ≠òu)其股權：
（一(yī)）公司連續五年(nián)不(bù)向股東(dōng)分≥ '(fēn)配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本↕£®法規定的(de)分(fēn)配利潤條件(jiεπ€àn)的(de)；
（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要(yào)财産的(de)；
（三）公司章(zhāng)程規定的(©↔&♥de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)★€←解散事(shì)由出現(xiàn)，股東(dōn ←g)會(huì)會(huì)議(yì)通(tōn¥ε₽g)過決議(yì)修改章(zhāng)程使公司存∑≥→π續的(de)。
自(zì)股東(dōng)會(huì)會(huì∑)議(yì)決議(yì)通(tōng)過之日(rì)起'β六十日(rì)內(nèi)，股東(dōng)與公司不(bù)×λ能(néng)達成股權收購(gòu)協議(yì)的(d↓¶ e)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)股東(dōng)會(huì ✔≤)會(huì)議(yì)決議(yì)通(tōng)過之×∞日(rì)起九十日(rì)內(nèi)向人 ₩∞>(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第七十六條 自(zì)然人(rén)股東(€<dōng)死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě©≥'♦)以繼承股東(dōng)資格；但(dàn)是₩λ∑(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除ε•→外(wài)。
第四章(zhāng) 股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機φπ (jī)構
第一(yī)節 設 立
第七十七條 設立股份有(yǒu)限公司，應當具備下( "¥xià)列條件(jiàn)：
（一(yī)）發起人(rén)符合法定人(÷©¥rén)數(shù)；
（二）發起人(rén)認購(gòu)和(hé)募集✘¶的(de)股本達到(dào)法定資本最低(dī)限↑"額；
（三）股份發行(xíng)、籌辦事(shì)項符合法律規定；
（四）發起人(rén)制(zhì)訂公司章(zhāng)程ε×，采用(yòng)募集方式設立的(de)經創立大(dà)會(huì)通(tōn₽λg)過；
（五）有(yǒu)公司名稱，建立符合股€β♥•份有(yǒu)限公司要(yào)求的(de)組織機(jī)構；
（六）有(yǒu)公司住所。
第七十八條 股份有(yǒu)限公司的(de)設立，可(kě)以采取α發起設立或者募集設立的(de)方式。
發起設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)公司÷♠應發行(xíng)的(de)全部股份而設立公司。
募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)公司應發行(xíφ'ng)股份的(de)一(yī)部分(fēn)，其餘股份向社會(huì)公開&<(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)二人(rén)®↔以上(shàng)二百人(rén)以下(xià)為(w≠'èi)發起人(rén)，其中須有(yǒu)半數(shù♥∞☆Ω)以上(shàng)的(de)發起人(rén)在中國(guó)境內(nèi)¶"∑有(yǒu)住所。
第八十條 股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(shì)務 ε✔≈。
發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确•♣§各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務☆™。
第八十一(yī)條 股份有(yǒu)€✘限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本為(wè<↕£i)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)發起人(rén)認購(gò₹£u)的(de)股本總額。公司全體(tǐ)發起人(rén)的(de)首次出資額不✔★•(bù)得(de)低(dī)于注冊資本的(de)百分(fēn)之二十，λΩ'其餘部分(fēn)由發起人(rén)自(zì)公司成立之日(rì•♥σ)起兩年(nián)內(nèi)繳足；其中，♠ε£投資公司可(kě)以在五年(nián)內(n ≈←εèi)繳足。在繳足前，不(bù)得(de)向他(≤ tā)人(rén)募集股份。
股份有(yǒu)限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本為(wπ&èi)在公司登記機(jī)關登記的(de)實收股本總額。
股份有(yǒu)限公司注冊資本的(de)最低(dī)限額為δ£σ(wèi)人(rén)民(mín)币五百萬元。法律、行(xíng)政法規對(duì)股份有(yǒu)限公司注冊資本的"Ω ↕(de)最低(dī)限額有(yǒu)較高< "(gāo)規定的(de)，從(cóng)其規定。$₩∞
第八十二條 股份有(yǒu)限公司章(zhān↔σg)程應當載明(míng)下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數(shù)、每股金(j ₽īn)額和(hé)注冊資本；
（五）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認購(gòu)的(de)♦ Ω股份數(shù)、出資方式和(hé)出資 時(shí)間(jiān)；
（六）董事(shì)會(huì)的(de)組<∑成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；
（七）公司法定代表人(rén)；
（八）監事(shì)會(huì)的(de)組¥σ成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；
（九）公司利潤分(fēn)配辦法；
（十）公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法₩§£；
（十一(yī)）公司的(de)通(tōng)知(zhī)和(hé÷φ♦≠)公告辦法；
（十二）股東(dōng)大(dà)會(huì)會(hu¶×ì)議(yì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de<&¶)其他(tā)事(shì)項。
第八十三條 發起人(rén)的(de)出資方式，适用(yòπ<↓ng)本法第二十七條的(de)規定。
第八十四條 以發起設立方式設立股份有(y←♥☆♣ǒu)限公司的(de)，發起人(rén)應當書(shū)面認足β↔'≤公司章(zhāng)程規定其認購(gòu)的(de)股份；一(£$yī)次繳納的(de)，應即繳納全部出資；分(fēn)期繳納÷的(de)，應即繳納首期出資。以非貨币财産♥±∞出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
發起人(rén)不(bù)依照(zhào)前款規定繳納λ∞∞"出資的(de)，應當按照(zhào)發起人€♦₩(rén)協議(yì)承擔違約責任。
發起人(rén)首次繳納出資後，應當選舉董事(shì↔€γ)會(huì)和(hé)監事(shì)會(huì)，由董事(shì≤×)會(huì)向公司登記機(jī)關報(bà>o)送公司章(zhāng)程、由依法設定的(de)驗資機(jī₩≈)構出具的(de)驗資證明(míng)以及法律、行(xíng)政法規規定的±♣(de)其他(tā)文(wén)件(jiàn)，申請(qǐ<¶®&ng)設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有(yǒ₹☆"πu)限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份不(bù)β★得(de)少(shǎo)于公司股份總數(sh≤¥ù)的(de)百分(fēn)之三十五；但(dàn)是(shì≤♥≈)，法律、行(xíng)政法規另有(yǒu)規定的(de)，從(cφ™óng)其規定。
第八十六條 發起人(rén)向社會(h<☆uì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明(m'íng)書(shū)，并制(zhì)作(zuò)認股書(£♦ε→shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第八十七條所列事(sh←∏"ì)項，由認股人(rén)填寫認購(gòu)股數(shù§ ≤)、金(jīn)額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人(r≤εén)按照(zhào)所認購(gòu)股數α♦¥(shù)繳納股款。
第八十七條 招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附€ασ有(yǒu)發起人(rén)制(zhì)訂的(de)公司章(zhāng)程，并☆↔載明(míng)下(xià)列事(shì)項： ✔✔
（一(yī)）發起人(rén)認購(gòu)的(de)股≥•份數(shù)；
（二）每股的(de)票(piào)面βε♠±金(jīn)額和(hé)發行(xíng)價格；
（三）無記名股票(piào)的(de)發行(xí∑↑ng)總數(shù)；
（四）募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途；
（五）認股人(rén)的(de)權利、義務；
（六）本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時(shí)認股人§(rén)可(kě)以撤回所認股份的(de)說(shuō)明(míng)。×
第八十八條 發起人(rén)向社會(huì)£®♠公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽≤→β≤訂承銷協議(yì)。
第八十九條 發起人(rén)向社會(huì)公開♠↑(kāi)募集股份，應當同銀(yín)行(xíng)簽>↓訂代收股款協議(yì)。
代收股款的(de)銀(yín)行(xíng)應當按≠∞照(zhào)協議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)γ₽認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門(mén)出♠ π具收款證明(míng)的(de)義務。
第九十條 發行(xíng)股份的(de)股φ≈§款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并♠★§↓出具證明(míng)。發起人(rén)應當自 ≈✔(zì)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)主持召開λ•(kāi)公司創立大(dà)會(huì)。創立大(dà)會(huì)由發起✘∞•人(rén)、認股人(rén)組成。
發行(xíng)的(de)股份超過招股說(↓'shuō)明(míng)書(shū)規定的(de)截止期限尚未≤₩募足的(de)，或者發行(xíng)股份的(de)股款繳足後，發起人(∑εrén)在三十日(rì)內(nèi)未召開(kāi)創立大(dà)會(hu€₩ì)的(de)，認股人(rén)可(kě)以✘↔∞按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀(yín)行(x©>δ₽íng)同期存款利息，要(yào)求發起人(rén)返還(hái↕≤€)。
第九十一(yī)條 發起人(rén)應當在創立φ∞大(dà)會(huì)召開(kāi)十五日(rì)前将會(h ±uì)議(yì)日(rì)期通(tōng)知(zhī∞φ÷)各認股人(rén)或者予以公告。創立大(dà)會(h↔≈✘uì)應有(yǒu)代表股份總數(shù)過半數(shù)的(d∞<e)發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可(kě)舉行(xíng)✔→"α。
創立大(dà)會(huì)行(xíng)使下(xià♥γ)列職權：
（一(yī)）審議(yì)發起人(rén)關于₹©$®公司籌辦情況的(de)報(bào)告；
（二）通(tōng)過公司章(zhāng)程；
（三）選舉董事(shì)會(huì)成員(yΩλ$uán)；
（四）選舉監事(shì)會(huì)成員(yuán)；
（五）對(duì)公司的(de)設立費(fèi)用(yòngπ↓₽δ)進行(xíng)審核；
（六）對(duì)發起人(rén)用(yòng)于抵作(zuò)α→₹∞股款的(de)财産的(de)作(zuò)®∏®價進行(xíng)審核；
（七）發生(shēng)不(bù)可(₽∏≈kě)抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēng)重大(dφ₩Ω©à)變化(huà)直接影(yǐng)響公司設立的(dβ↕↑₹e)，可(kě)以作(zuò)出不(bù)設立公司的£≠(de)決議(yì)。
創立大(dà)會(huì)對(duì)前款所列事(shì)↕β©項作(zuò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(yì)的(de€↔♠)認股人(rén)所持表決權過半數(shù)通($₩tōng)過。
第九十二條 發起人(rén)、認股人(ré♥♥€♠n)繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的(de)出資後，除未按期↑φ募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)創立大βλ&(dà)會(huì)或者創立大(dà)會(huì)決議(yì)β<★不(bù)設立公司的(de)情形外(wài)，不(bù)得(de)抽回<<"其股本。
第九十三條 董事(shì)會(huì)應于創立大(d≤×£à)會(huì)結束後三十日(rì)內(nèi)§×，向公司登記機(jī)關報(bào)送下(xià)列文δ↑ε(wén)件(jiàn)，申請(qǐng)設立登記：
（一(yī)）公司登記申請(qǐng)₽"書(shū)；
（二）創立大(dà)會(huì)的(de)會(huì)議(yì)記錄；
（三）公司章(zhāng)程；
（四）驗資證明(míng)；
（五）法定代表人(rén)、董事(shì)、監事(shì)的←£$(de)任職文(wén)件(jiàn)及其身(shēn♣♣)份證明(míng)；
（六）發起人(rén)的(de)法人(rén®₹♥≥)資格證明(míng)或者自(zì)然人(rén)身(shē¥→n)份證明(míng)；
（七）公司住所證明(míng)。
以募集方式設立股份有(yǒu)限公司公≈↔開(kāi)發行(xíng)股票(piào)的♣×←(de)，還(hái)應當向公司登記機(jī)關報(bào)✘φδ送國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構的(de)核準文(wénδ>±∑)件(jiàn)。
第九十四條 股份有(yǒu)限公司成立後，發起≠♥✔人(rén)未按照(zhào)公司章(zhāng)程的("✔≥de)規定繳足出資的(de)，應當補繳；其他(tā)γ≤®發起人(rén)承擔連帶責任。
股份有(yǒu)限公司成立後，發現(xiàn)作(zuò)為(w¥♦èi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于↔÷ ∞公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由↕£$交付該出資的(de)發起人(rén)補足其差額₹πα；其他(tā)發起人(rén)承擔連帶責€¶±₹任。
第九十五條 股份有(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當承擔下(x€®ià)列責任：
（一(yī)）公司不(bù)能(néng)成立時(shí)，對(d>σuì)設立行(xíng)為(wèi)所産生↕≤✘(shēng)的(de)債務和(hé)費$ Ω₹(fèi)用(yòng)負連帶責任；
（二）公司不(bù)能(néng)成立時(s>¥hí)，對(duì)認股人(rén)已繳納的(de)股款，負返還(hπ<✘ái)股款并加算(suàn)銀(yín)行(x±>↕íng)同期存款利息的(de)連帶責任；
（三）在公司設立過程中，由于發起人(rén)的(de)過失緻使公司利益♥★↑受到(dào)損害的(de)，應當對(duì)公司承™☆α擔賠償責任。
第九十六條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限♠<公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得(de)高(gāo)于& δ公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更δ∞為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加資&♠本公開(kāi)發行(xíng)股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
第九十七條 股份有(yǒu)限公司應≠ 當将公司章(zhāng)程、股東(dōng)名冊、公司債券存根、股✔ ♣γ東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì♦®↓₽)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(y'Ω ♥ì)記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì☆€∏↕)記錄、财務會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本₩$∞公司。
第九十八條 股東(dōng)有(yǒu)權查閱公司章(zhāng)程、π←¥股東(dōng)名冊、公司債券存根、股東(α→dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(y&<ì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì™δ)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(h'↓"φuì)議(yì)決議(yì)、财務會(huì)計(jì)報(bào€)告，對(duì)公司的(de)經營提出建議(₩¥φ yì)或者質詢。
第二節 股東(dōng)大(dà)會(huì)
第九十九條 股份有(yǒu)限公司股東(dōng)大(dà)會(huì)由♦α≥全體(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dōng)大(δ★dà)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(∑πjī)構，依照(zhào)本法行(xíng)使職權。
第一(yī)百條 本法第三十八條第一(yī)款關于∏φ←有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(h&σuì)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司股東(dōn ♠ σg)大(dà)會(huì)。
第一(yī)百零一(yī)條 股東(dōng)大(dà)會(huì)應當每≤δ&♠年(nián)召開(kāi)一(yī)次年(nián)αα會(huì)。有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，應當在兩<✔←個(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí₽÷β)股東(dōng)大(dà)會(huì)：
（一(yī)）董事(shì)人(rén)數(shù≠↔×)不(bù)足本法規定人(rén)數(shù)↓§ ≥或者公司章(zhāng)程所定人(rén)₩↔數(shù)的(de)三分(fēn)之二時(shí)；
（二）公司未彌補的(de)虧損達實收×®÷™股本總額三分(fēn)之一(yī)時(shí)；
（三）單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司♦♠₹¥百分(fēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東(dōngδ©™)請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事(shì)會(huì)認為(wèi)必©∞要(yào)時(shí)；
（五）監事(shì)會(huì)提議(yì)召開(kāi)時∑≈₩(shí)；
（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。
第一(yī)百零二條 股東(dōng)大(dà)會(hδ∑≠&uì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，董 αα事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(chá¥$ng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bε♦★λù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)♠₹↔÷長(cháng)主持；副董事(shì)長₩σ↕(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(×∏>xíng)職務的(de)，由半數(shù≠±£←)以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主©≥持。
董事(shì)會(huì)不(bù)→'↕能(néng)履行(xíng)或者不(bù)履行(xíng)召↑©集股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)↔α議(yì)職責的(de)，監事(shì)會(huì)&÷ε應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shì)會(huì)不(bù)召≈↑<≈集和(hé)主持的(de)，連續九十日(rì)以上(shàδ♣≥ng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(¶Ωfēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東(dōng) ₩★可(kě)以自(zì)行(xíng)召集和(hé)主持。
第一(yī)百零三條 召開(kāi)股東(dōng)大(dà)會(hu₩♣₽ì)會(huì)議(yì)，應當将會(huì)議(y↔$₹ì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì₩₽≥ )點和(hé)審議(yì)的(de)事(shì)項于會(huì← σ')議(yì)召開(kāi)二十日(rì)前 ♦π¶通(tōng)知(zhī)各股東(dōng)；臨時(shí)股東(dō→∞ng)大(dà)會(huì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日(•©rì)前通(tōng)知(zhī)各股東(dōng)；發行(xín•βεg)無記名股票(piào)的(de)，應當于會(huì)議¶↓₹(yì)召開(kāi)三十日(rì)前公告會(huì)議(yì)召開(♦£→kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(h≤>é)審議(yì)事(shì)項。
單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fē ¥n)之三以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以在股東≥"ε(dōng)大(dà)會(huì)召開(k¥ ±≤āi)十日(rì)前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事(shì)會✘≠¥(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到(dào•π £)提案後二日(rì)內(nèi)通(tōng)↑♦ 知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，并将該臨時(sh↕λ∞₩í)提案提交股東(dōng)大(dà)會(huì)審議(yì)。臨時(s♠∑₩hí)提案的(de)內(nèi)容應當屬于股東(dōng)大(₽ ∑dà)會(huì)職權範圍，并有(yǒu)明(míng)确議(yì)題和&₩>(hé)具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項。
股東(dōng)大(dà)會(huì♣₽™)不(bù)得(de)對(duì)前兩款通(tōng)知(zh§₽ī)中未列明(míng)的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(y£∞↑ì)。
無記名股票(piào)持有(yǒu)人(rén)出席股東(™ ₩✔dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的(d π¶e)，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)五日(rì)前♥♦Ω至股東(dōng)大(dà)會(huì)閉會(huì)時↓₽(shí)将股票(piào)交存于公司。
第一(yī)百零四條 股東(dōng)出席股東(dōng)大(dà)會(h ♣π§uì)會(huì)議(yì)，所持每一(yī)股份有(yǒu)一$"↓☆(yī)表決權。但(dàn)是(shì)，公司持有(yǒu)的(de)本公 司股份沒有(yǒu)表決權。
股東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuφ£ò)出決議(yì)，必須經出席會(huì)議(y₽βì)的(de)股東(dōng)所持表決權過半數(shù)通(tε♥✔ōng)過。但(dàn)是(shì)，股 ₹∑"東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程←β、增加或者減少(shǎo)注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(✔δ≈↔fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(yì)，必須經出席δ∑←<會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權 δ₩的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一(yī)百零五條 本法和(hé)公司章(αΩzhāng)程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對(duì)外(w&δαài)提供擔保等事(shì)項必須經股東(dōng)大(d•¥∑à)會(huì)作(zuò)出決議(yì)的(de)，董事(shì♠≥£)會(huì)應當及時(shí)召集股東(dōng)大(dà)"☆∑<會(huì)會(huì)議(yì)，由股東(dōng)大<₩(dà)會(huì)就(jiù)上(shàng)述事(shì)項進π↓行(xíng)表決。
第一(yī)百零六條 股東(dōng<"")大(dà)會(huì)選舉董事(shì)、監事(shìγ♣•¥)，可(kě)以依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de<€)規定或者股東(dōng)大(dà)會(hα₩φuì)的(de)決議(yì)，實行(xíng)累積投票(piào)制(zh§ì)。
本法所稱累積投票(piào)制(zhì)，是(sh♥£ì)指股東(dōng)大(dà)會(huγ≤•ì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一(₽✘yī)股份擁有(yǒu)與應選董事(shì)或者監事(shσ¶©γì)人(rén)數(shù)相(xiàng)同的 α(de)表決權，股東(dōng)擁有(yǒu)的(d×₩e)表決權可(kě)以集中使用(yòng)。
第一(yī)百零七條 股東(dōng)可(kě)©✔ ↔以委托代理(lǐ)人(rén)出席股東(dōng₹☆φ←)大(dà)會(huì)會(huì)議(y≠&ì)，代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東(dōng)授權 ×&↕委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)☆£ 行(xíng)使表決權。
第一(yī)百零八條 股東(dōng)大(dà&✘)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì✔↓ ≥)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，主持人α"λ•(rén)、出席會(huì)議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(hu₩§εì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。會(huì)議(yì)記錄 ♣π應當與出席股東(dōng)的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(∞♣Ω≠de)委托書(shū)一(yī)并保存。
第三節 董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)
第一(yī)百零九條 股份有(yǒu)限公司設董事(shì)會(huì)，£•其成員(yuán)為(wèi)五人(rén)至十九人(rén)。
董事(shì)會(huì)成員(yuán)中可(kě)以有(yǒu)'±公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中的(de)職工(✘✔↑gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大(d¶∏à)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì↓₹✘ )或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)任期的(λ$₹de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司董事(sh♠€ì)。
本法第四十七條關于有(yǒu)限責任公司董事(shì)會(huì)職權的(✘∏ πde)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)γ♠★↓限公司董事(shì)會(huì)。
第一(yī)百一(yī)十條 董事(shì)會(hu★♦ì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)★≠人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)§≤®長(cháng)和(hé)副董事(shì)長(chán±←αg)由董事(shì)會(huì)以全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數(' αεshù)選舉産生(shēng)。
董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(shì)會(hu>≈ì)會(huì)議(yì)，檢查董事(shì)會(huì)決議(yì)的(d☆★✔ e)實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長®↑±(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長(♣γcháng)不(bù)能(néng)履行(ασ÷xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(↕☆de)，由副董事(shì)長(cháng)履行(xín ↔×g)職務；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履±'₹行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de) §β，由半數(shù)以上(shàng)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(s"∞₽hì)履行(xíng)職務。
第一(yī)百一(yī)十一(yī)條 董事(β←¶¥shì)會(huì)每年(nián)度至少(shǎo)召開(k∑≥āi)兩次會(huì)議(yì)，每次會(huì≤÷ )議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十↕®日(rì)前通(tōng)知(zhī)全體(tǐ)董事(shì)¥÷∞÷和(hé)監事(shì)。
代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)股Ω¶東(dōng)、三分(fēn)之一(yī)以$↔ 上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)₹，可(kě)以提議(yì)召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(s≤Ωhí)會(huì)議(yì)。董事(shì)長(cháβφ ng)應當自(zì)接到(dào)提議(yì)後十日(rì)內(nèΩΩi)，召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會₹← (huì)議(yì)。
董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huσ✘αì)議(yì)，可(kě)以另定召集董事(shì)會(÷ huì)的(de)通(tōng)知(zhī)方式和(hé)通(tδ₹ōng)知(zhī)時(shí)限。
第一(yī)百一(yī)十二條 董事(shì)會₹£(huì)會(huì)議(yì)應有(yǒu)過半數(shù¶δ)的(de)董事(shì)出席方可(kě)舉行(xíng)。董事(shì)←σ會(huì)作(zuò)出決議(yì)，必須經全體(✘tǐ)董事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。&←
董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，實行(xí€πng)一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。
第一(yī)百一(yī)十三條 董事(shì)≤ &♣會(huì)會(huì)議(yì)，應由董事(shì)本人(rén≥'"<)出席；董事(shì)因故不(bù)能(n✘♠éng)出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事(shì)代✘為(wèi)出席，委托書(shū)中應載明$¥∏(míng)授權範圍。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(hu∏ ì)議(yì)所議(yì)事(shì)項>φ 的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì≈↑¶)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de)董事(s™σ∞hì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(s↓☆hàng)簽名。
董事(shì)應當對(duì)董事(s₹≠↓ hì)會(huì)的(de)決議(yì)承擔責任。董事(shì)會(huì÷↓)的(de)決議(yì)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)<÷"$程、股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(yì)，緻使公司遭•π↑γ受嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(shì)對(d§≠uì)公司負賠償責任。但(dàn)經證明(₹ míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議(yì)并記載÷♥↑于會(huì)議(yì)記錄的(de)，該董事(shì)可(kě)∏<δ以免除責任。
第一(yī)百一(yī)十四條 股份有(y↕σπǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解π÷♣聘。
本法第五十條關于有(yǒu)限責任公司經理(lǐ)職權的(de)規定，适•↑÷用(yòng)于股份有(yǒu)限公司經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十五條 公司董事(shì)會(huì)可£'>&(kě)以決定由董事(shì)會(huì)成員(y>σ₹uán)兼任經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十六條 公司不₽β÷✔(bù)得(de)直接或者通(tōng)過✔↕子(zǐ)公司向董事(shì)、監事(shì)、高∏λα(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提供借款。
第一(yī)百一(yī)十七條 公司應當定期向股東(dōn÷<✘g)披露董事(shì)、監事(shì)、高♣β(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y↕≤Ωεuán)從(cóng)公司獲得(de)報(bào)酬的(de)情況。
第四節 監事(shì)會(huì)
第一(yī)百一(yī)十八條 股份有(yǒu ♣)限公司設監事(shì)會(huì)，其成員(yuá↑>n)不(bù)得(de)少(shǎo)于三人(rén)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當$₹比例的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de££')比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)÷&₹比例由公司章(zhāng)程規定。監事(s↕&★hì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由δ₩±公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大(d←¶×à)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他±✘(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。
監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，可§<(kě)以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和(hé)副主δ₽✘✔席由全體(tǐ)監事(shì)過半數(shù) ∑選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和(h £é)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(sh✔π÷✘ì)會(huì)主席不(bù)能(néng)履行÷≥®<(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng≈♥∞♦)職務的(de)，由監事(shì)會(huì)副主席召集和(héβ&♥∞)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì&★)會(huì)副主席不(bù)能(néng)履行φ§(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職φα≈務的(de)，由半數(shù)以上(shàng)監事₩₩φ(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和εφ"π(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人→≈(rén)員(yuán)不(bù)得(de)兼任監事(shìγ✘€)。
本法第五十三條關于有(yǒu)限責任公司監事(↔₩↕shì)任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(sh∑♠π÷ì)。
第一(yī)百一(yī)十九條 本法第五十四條、第五✔十五條關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)會(huì)職權的(dε✔e)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)•&限公司監事(shì)會(huì)。
監事(shì)會(huì)行(xíng)使職β★©權所必需的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。
第一(yī)百二十條 監事(shì)會(h≥uì)每六個(gè)月(yuè)至少(sh✘ ǎo)召開(kāi)一(yī)次會(huì)議(yì)。監事(shì)可≠Ω(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)π• 會(huì)議(yì)。
監事(shì)會(huì)的(de)∑ ¶↔議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序£÷$'，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhān♦♦•g)程規定。
監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經σ✘♣σ半數(shù)以上(shàng)監事(shì)通(tōng)過。
監事(shì)會(huì)應當對(d≤§"uì)所議(yì)事(shì)項的(de♦®✔)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(≤γ≈de)監事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。
第五節 上(shàng)市(shì)公司÷π&∏組織機(jī)構的(de)特别規定
第一(yī)百二十一(yī)條 本法所稱上(←₽≤$shàng)市(shì)公司，是(shì)指其股票(piào)在證券交易所§₽♠上(shàng)市(shì)交易的(de)股份有(yǒu)限公λ♥↕司。
第一(yī)百二十二條 上(shàng $§)市(shì)公司在一(yī)年(nián)內(nèi)購σ¥ε(gòu)買、出售重大(dà)資産或者擔保金(jīn)額π≤超過公司資産總額百分(fēn)之三十的(d®&∏∏e)，應當由股東(dōng)大(dà)會(huì)作(zuò)"₹出決議(yì)，并經出席會(huì)議(yì)的(d₩ e)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通λ♠δγ(tōng)過。
第一(yī)百二十三條 上(shàng)市(shì)公司設立獨立董事(s™∞α♥hì)，具體(tǐ)辦法由國(guó)務院規定。
第一(yī)百二十四條 上(shàng)市(shì)公司設董事₹§>±(shì)會(huì)秘書(shū)，負責公司股東(dōng)大(dà)會(↔±≠huì)和(hé)董事(shì)會(huì)會☆π(huì)議(yì)的(de)籌備、文(wén)件(jiàn)保管以及公司股∞®€東(dōng)資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等®>ε事(shì)宜。
第一(yī)百二十五條 上(shàng)市(shì)公司董事(shì)與董✔<✘事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)事(₩↔♣shì)項所涉及的(de)企業(yè)有(yǒu)關聯關φ©系的(de)，不(bù)得(de)對(duì×≠∞)該項決議(yì)行(xíng)使表決權，也(yě)不(bù)得(♣ '¶de)代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行(xíng)使表決權。該董事↓'(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由過半¶數(shù)的(de)無關聯關系董事(shì)出席即可(kě)舉行(xíng)π₩←，董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)所作(zuò)決ε Ω≈議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數π ✘(shù)通(tōng)過。出席董事(shì)會(huì)的(de →♥)無關聯關系董事(shì)人(rén)數(shù)不(♣βγbù)足三人(rén)的(de)，應将該事(s←↕€©hì)項提交上(shàng)市(shì)公司股東(dōng)大(d∑à)會(huì)審議(yì)。
第五章(zhāng) 股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行(xíng✘β®β)和(hé)轉讓
第一(yī)節 股份發行(xíng)
第一(yī)百二十六條 股份有(yǒu)限公司的(de)資本劃分(←≥>≥fēn)為(wèi)股份，每一(yī)股§×的(de)金(jīn)額相(xiàng)等。
公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是<↓¶(shì)公司簽發的(de)證明(míng)股<≠東(dōng)所持股份的(de)憑證。
第一(yī)百二十七條 股份的(de)發行(xíng)，實σδ行(xíng)公平、公正的(de)原則，同種類的(de ☆♥)每一(yī)股份應當具有(yǒu)同等權利。
同次發行(xíng)的(de)同種類股票(piào)，每股的(♥σde)發行(xíng)條件(jiàn)和(>§$₩hé)價格應當相(xiàng)同；任何單位或者♣Ω個(gè)人(rén)所認購(gòu)的(de)股份，每股應當支付相(xi♠∞àng)同價額。
第一(yī)百二十八條 股票(piào)發行(xín£¶÷g)價格可(kě)以按票(piào)面金(jīn)額，也(yě)可(k↔πδ✘ě)以超過票(piào)面金(jīn)額，但(d→₩àn)不(bù)得(de)低(dī)于票'₹♥✔(piào)面金(jīn)額。
第一(yī)百二十九條 股票(piào)采用(σ✔✘yòng)紙(zhǐ)面形式或者國(guó•€₹<)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)形式。
股票(piào)應當載明(míng)下(π£€&xià)列主要(yào)事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日(rì)期；
（三）股票(piào)種類、票(piào)面金(jīn)<¥←✘額及代表的(de)股份數(shù)；
（四）股票(piào)的(de)編号。
股票(piào)由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。
發起人(rén)的(de)股票(piào)∞₹©β，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。
第一(yī)百三十條 公司發行(xíng)的(de)股票(piào)，可∑☆∑∞(kě)以為(wèi)記名股票(piào)，也(yě)可(kě)以為(wε™→èi)無記名股票(piào)。
公司向發起人(rén)、法人(rén)發行(xíng)£∏≥←的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)，并應λ≥當記載該發起人(rén)、法人(rén)的(de☆÷)名稱或者姓名，不(bù)得(de)另立戶名或者γ以代表人(rén)姓名記名。
第一(yī)百三十一(yī)條 公司發₽®σ±行(xíng)記名股票(piào)的(d©∏∑≠e)，應當置備股東(dōng)名冊，記載下(xiàε®π)列事(shì)項：
（一(yī)）股東(dōng)的(d¥ φ₹e)姓名或者名稱及住所；
（二）各股東(dōng)所持股份數(shù)；
（三）各股東(dōng)所持股票(piào)的(de)編号；
（四）各股東(dōng)取得(de)股份的(de)日(rì)↑₩期。
發行(xíng)無記名股票(piào)的(de)，§δ€ 公司應當記載其股票(piào)數(shù)量、編号及發行(xíng)日←λ(rì)期。
第一(yī)百三十二條 國(guó)務院可(π♠≠§kě)以對(duì)公司發行(xíng)本法規定以外(↔ ♠wài)的(de)其他(tā)種類的(de)股份，另✔>≈×行(xíng)作(zuò)出規定。
第一(yī)百三十三條 股份有(yǒu)限公司成立× '©後，即向股東(dōng)正式交付股票(piào)。公<λ∞司成立前不(bù)得(de)向股東(dōng)交付股票(piào ∞λ↑)。
第一(yī)百三十四條 公司發行(xíng)新股，股東(dōng)大₩≈β(dà)會(huì)應當對(duì)下(xià) ±←列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)：
（一(yī)）新股種類及數(shù)額；
（二）新股發行(xíng)價格；
（三）新股發行(xíng)的(de)起止日(rì ✘♥)期；
（四）向原有(yǒu)股東(dōng)發行(xíng)新股的(de)種→>®∑類及數(shù)額。
第一(yī)百三十五條 公司經國(guδεó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構核準→α公開(kāi)發行(xíng)新股時(s✔•hí)，必須公告新股招股說(shuō)明(mínφ↓βg)書(shū)和(hé)财務會(huì)計(≤πjì)報(bào)告，并制(zhì)作(zuò)認♣↔π股書(shū)。
本法第八十八條、第八十九條的(de)規定适用(yòng)σ¥于公司公開(kāi)發行(xíng)新股。
第一(yī)百三十六條 公司發行(xíng↔★↕)新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò→↓)價方案。
第一(yī)百三十七條 公司發行(xíng)新股£βδ募足股款後，必須向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記，"✘并公告。
第二節 股份轉讓
第一(yī)百三十八條 股東(dōng)持有(yǒu)的(de)股λ®↑份可(kě)以依法轉讓。
第一(yī)百三十九條 股東(dōng)轉讓其股份，應當在依π≠法設立的(de)證券交易場(chǎng)λ☆♣✔所進行(xíng)或者按照(zhào)國(guó)務院規定的(de)其他(tāΩδ♦)方式進行(xíng)。
第一(yī)百四十條 記名股票(piào)，由股東(dōn"'≤<g)以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法規規定的(de)其他(t₽®€ā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載★β✔♦于股東(dōng)名冊。
股東(dōng)大(dà)會(huì)召開(kāi)∑✔前二十日(rì)內(nèi)或者公司決定分(fēn)配股利的(de)δ©©&基準日(rì)前五日(rì)內(nèi)，不(bù)得(de)進行(xín εg)前款規定的(de)股東(dōng)名冊的(de)變更登記。但(dàn)是¶ (shì)，法律對(duì)上(shàng)市(shì)公司股∑¥東(dōng)名冊變更登記另有(yǒu)規≈✔♣"定的(de)，從(cóng)其規定。
第一(yī)百四十一(yī)條 無記名股✔票(piào)的(de)轉讓，由股東(dōng)将該股票 §€₽(piào)交付給受讓人(rén)後即發生(shēng)轉讓的(de)效力。∑&★>
第一(yī)百四十二條 發起人(rén)β∑持有(yǒu)的(de)本公司股份，自(zì)公司成立之日(rì&✔φ)起一(yī)年(nián)內(nèi)不(bùλ₽✔§)得(de)轉讓。公司公開(kāi)發行λΩ★♦(xíng)股份前已發行(xíng)的(de)股份，自(zì)公司股票(pi÷★©ào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交↑£易之日(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)不(bù)得(de&÷)轉讓。
公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén←≠™)員(yuán)應當向公司申報(bào)所持有(y> ★ǒu)的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在任職期×★>間(jiān)每年(nián)轉讓的(de)股份不(bù)得(de)超&>過其所持有(yǒu)本公司股份總數(shù)的( ↓∞de)百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自( ÷±δzì)公司股票(piào)上(shàng)市(shì)交易之日(rì)§ ↕起一(yī)年(nián)內(nèi)不(bù)得(↑∑Ω€de)轉讓。上(shàng)述人(rén)員(yuán)離(l£λΩí)職後半年(nián)內(nèi)，不(bù)得(de)轉讓其所持&✘有(yǒu)的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì≈±®)公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)★₩ ∏員(yuán)轉讓其所持有(yǒu)的(de)本公司股份作(zuò)出↕λ其他(tā)限制(zhì)性規定。
第一(yī)百四十三條 公司不(bù)λ÷得(de)收購(gòu)本公司股份。但(dàn)是(sh≠₹¶ì)，有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)除外(w ±ài)：
（一(yī)）減少(shǎo)公司注冊資本；
（二）與持有(yǒu)本公司股份的(de✔λ≥)其他(tā)公司合并；
（三）将股份獎勵給本公司職工(gōng)；
（四）股東(dōng)因對(duì)股東(dōng)大(d₹πà)會(huì)作(zuò)出的(de)公司合并∑±、分(fēn)立決議(yì)持異議(yì)，要(yào)求公司收購(g÷ε≥òu)其股份的(de)。
公司因前款第（一(yī)）項至第（三）項的(de)原因收→♠™購(gòu)本公司股份的(de)，應當經股東(dōγγ≠ng)大(dà)會(huì)決議(yì)。公司依照(z±€★hào)前款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于第$→÷©（一(yī)）項情形的(de)，應當自(zì)收購(gòu)之日®©(rì)起十日(rì)內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四×→）項情形的(de)，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)轉讓或者注銷。
公司依照(zhào)第一(yī)款第（三）項→✘₽¶規定收購(gòu)的(de)本公司股份，不(bù)得(de)超≠¶∏過本公司已發行(xíng)股份總額的(de)百分(fēn)之五；用Ω↕(yòng)于收購(gòu)的(de)資金(jīn)應當從(cóng)公¶Ω司的(de)稅後利潤中支出；所收購(gòu)的(de÷★"×)股份應當在一(yī)年(nián)內(nèi)轉讓給職工(gōng)。φ<↕
公司不(bù)得(de)接受本公司的(de®≥)股票(piào)作(zuò)為(wèi)質σ×Ωγ押權的(de)标的(de)。
第一(yī)百四十四條 記名股票(piào÷✘±)被盜、遺失或者滅失，股東(dōng)可(kě)以£©依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(¶λguó)民(mín)事(shì)訴訟法》規×∏↔定的(de)公示催告程序，請(qǐng)求人(rén)民(mín)法λ♣院宣告該股票(piào)失效。人(rén)民(mín)法院宣γ♣<λ告該股票(piào)失效後，股東(dōng)可(k↑→ě)以向公司申請(qǐng)補發股票(piào)。
第一(yī)百四十五條 上(shàng)市(shì)&≥公司的(de)股票(piào)，依照(zhào)ε€®有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規及證券交易所交易規則上(sh£€↔àng)市(shì)交易。
第一(yī)百四十六條 上(shàng)市(s♠↕hì)公司必須依照(zhào)法律、行(←★≈xíng)政法規的(de)規定，公開(kāi)其财務狀況、經 ∑λ營情況及重大(dà)訴訟，在每會(huì)計(jì)年(n∞¶→₩ián)度內(nèi)半年(nián)公布一(yī)次财÷$務會(huì)計(jì)報(bào)告。
第六章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管γ±₩理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格ε&"↕和(hé)義務
第一(yī)百四十七條 有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(d®>↓e)，不(bù)得(de)擔任公司的(de)董事(shì)、監事(shì)、高δ$ (gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu•"✔∑án)：
（一(yī)）無民(mín)事(shì)行(xíng)為(♥∑↓wèi)能(néng)力或者限制(zhì"§)民(mín)事(shì)行(xíng)為(wπλ₽èi)能(néng)力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社↔σ€會(huì)主義市(shì)場(chǎn£¶α≥g)經濟秩序，被判處刑罰，執行(xíng)期滿未逾五年→ (nián)，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行(xíng)期滿未逾五年(niδ÷án)；
（三）擔任破産清算(suàn)的(de)公司、企業(yè)的(de)董事∑(shì)或者廠(chǎng)長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該≤ε'♣公司、企業(yè)的(de)破産負有(yǒu)個(gè)人(¶ ←₹rén)責任的(de)，自(zì)該公司 ε、企業(yè)破産清算(suàn)完結之日(rì)Ω®↓∑起未逾三年(nián)；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉的(de)公∑←<♠司、企業(yè)的(de)法定代表人(rén)，并負有(yǒu)個(gè)人∑₹₩(rén)責任的(de)，自(zì)該公←©司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執照(zhào)之日(rì)起未逾三≥×年(nián)；
（五）個(gè)人(rén)所負數(shù)額較大(dà)的Ω♣≤↕(de)債務到(dào)期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)¶☆、監事(shì)或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(←π≈rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘✔ ≤任無效。
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(φ ÷↓yuán)在任職期間(jiān)出現(xiàn)本條第一(yī)款所®®列情形的(de)，公司應當解除其職務。
第一(yī)百四十八條 董事(shì™β)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu®≥án)應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章¥>(zhāng)程，對(duì)公司負有(yǒu)忠實義務和(π←₽≤hé)勤勉義務。
董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)←φ"®級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不(bù)得§₽(de)利用(yòng)職權收受賄賂或者π 其他(tā)非法收入，不(bù)得(de)侵占公司的(de)↕ε财産。
第一(yī)百四十九條 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(ré§♥→n)員(yuán)不(bù)得(de)有(yǒu)下(xià)列行(xπ↕εíng)為(wèi)：
（一(yī)）挪用(yòng)公司資金(∏×☆®jīn)；
（二）将公司資金(jīn)以其個(gè)人(r∞ >én)名義或者以其他(tā)個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲；£¶
（三）違反公司章(zhāng)程的(de)規定，未經股東&₩®σ(dōng)會(huì)、股東(dōng)大(dà)會(huì)或者>"☆董事(shì)會(huì)同意，将公司資金(jīn)借貸給他(tā)人(rén→)或者以公司财産為(wèi)他(tā)人(rén)提供擔保；
（四）違反公司章(zhāng)程的(de)規定或者未¥經股東(dōng)會(huì)、股東(dōng)大(dà)$₩↑會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進行(xíng)交§λ易；
（五）未經股東(dōng)會(huì)或者→★&股東(dōng)大(dà)會(huì)同意，利用(yòng)職務便δ$♥利為(wèi)自(zì)己或者他(tā)人Ω•α(rén)謀取屬于公司的(de)商業(yè)機( ∑jī)會(huì)，自(zì)營或者為(wèi)他(tā)人(φ&↕rén)經營與所任職公司同類的(de)業(yè←εα)務；
（六）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金(÷✔'βjīn)歸為(wèi)己有(yǒu)；
（七）擅自(zì)披露公司秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其'≥♥₹他(tā)行(xíng)為(wèi)。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反 ☆•前款規定所得(de)的(de)收入應當歸公 ♥≤<司所有(yǒu)。
第一(yī)百五十條 董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理≥'←>(lǐ)人(rén)員(yuán)執行(xíng)公司職務時(s♠♦hí)違反法律、行(xíng)政法規或者公司λ¥♣↑章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，Ω→應當承擔賠償責任。
第一(yī)百五十一(yī)條 股東(dōn₹Ωg)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)要↔≥≠(yào)求董事(shì)、監事(shì)、高(gāo×≠)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會(huì)議(yì)的(de)Ω≠≈£，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y♦÷uán)應當列席并接受股東(dōng)的(d₩β♣∏e)質詢。
董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(ré↑↔n)員(yuán)應當如(rú)實向監事(shì)會(huαδ≤ì)或者不(bù)設監事(shì)會(huì)的(de)有(yǒu)限責任公司δ×↑"的(de)監事(shì)提供有(yǒu)關情況和(hé)資料₹ ，不(bù)得(de)妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)→≠行(xíng)使職權。
第一(yī)百五十二條 董事(shì)、高∞(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)本法第一(yī✘β)百五十條規定的(de)情形的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東(♣✔dōng)、股份有(yǒu)限公司連續一(yī)百八十日(rì)以上(s÷ ¶γhàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上¥≥(shàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以書(shū)面₹©請(qǐng)求監事(shì)會(huì)或者不(bσ₽ε↕ù)設監事(shì)會(huì)的(de ♣±)有(yǒu)限責任公司的(de)監事(shì)向人(rén)民(mín©&π)法院提起訴訟；監事(shì)有(yǒu)本法第一(yī•β≠★)百五十條規定的(de)情形的(de)，前述股東(dōng)可(kě)以書($↑©shū)面請(qǐng)求董事(shì)會(huì)或αα ≥者不(bù)設董事(shì)會(huì)♣§←的(de)有(yǒu)限責任公司的(de)執行π(xíng)董事(shì)向人(rén)民(míβ★n)法院提起訴訟。
監事(shì)會(huì)、不(bù)設監事(s∞®hì)會(huì)的(de)有(yǒu)限責任↔←±π公司的(de)監事(shì)，或者董事(shì)§←會(huì)、執行(xíng)董事(shì)收到(dào)前款規∞ 定的(de)股東(dōng)書(shū)面請(qǐn"↔σg)求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到(dào)請(qǐn☆ α↔g)求之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不<λ®(bù)立即提起訴訟将會(huì)使公司利益受到(∞¥✔dào)難以彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(d§♠e)股東(dōng)有(yǒu)權為(wèi)了(le)公←¶司的(de)利益以自(zì)己的(de)名義直接向人(rén)<≈←民(mín)法院提起訴訟。
他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，✔本條第一(yī)款規定的(de)股東(dōng)可(kě)以依照(δ₽γ§zhào)前兩款的(de)規定向人(rén)民(mí®π≥÷n)法院提起訴訟。
第一(yī)百五十三條 董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ±★₽★)人(rén)員(yuán)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章÷₩(zhāng)程的(de)規定，損害股東(dōng)利益的(de)，股>↑₩東(dōng)可(kě)以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。
第七章(zhāng) 公司債券
第一(yī)百五十四條 本法所稱公司債券，是(sh✘÷ì)指公司依照(zhào)法定程序發行(xí₹♦ng)、約定在一(yī)定期限還(hái)本付息的(de)有(y☆λ→®ǒu)價證券。
公司發行(xíng)公司債券應當符合《中華人(r•¥¥én)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》♥•規定的(de)發行(xíng)條件(jiàn)。
第一(yī)百五十五條 發行(xíng)公司債券的(de)申請(qǐng)α≤☆☆經國(guó)務院授權的(de)部門(mén)核準後↑©↓σ，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明(míng)下(xià>☆®≥)列主要(yào)事(shì)項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）債券募集資金(jīn)的(de)用$€ε(yòng)途；
（三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)← €α面金(jīn)額；
（四）債券利率的(de)确定方式；
（五）還(hái)本付息的(de)期限和(h≠α✔←é)方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的(de)發行(xíng)≈ 價格、發行(xíng)的(de)起止日(rì)期；
（八）公司淨資産額；
（九）已發行(xíng)的(de)尚未到(dào>±↓)期的(de)公司債券總額；
（十）公司債券的(de)承銷機(jī)構。
第一(yī)百五十六條 公司以實物(wù)券方•§式發行(xíng)公司債券的(de)，必須在債券上(shàng)載明(mín<Ωg)公司名稱、債券票(piào)面金(jīn)額、利₩ 率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人(rén)簽±₩↔名，公司蓋章(zhāng)。
第一(yī)百五十七條 公司債券，可(kě)以為(wèi)≈ 記名債券，也(yě)可(kě)以為(wèi)無記名債券。
第一(yī)百五十八條 公司發行(xíng)公司債券應當置♠₹ •備公司債券存根簿。
發行(xíng)記名公司債券的(de)♣，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng∑∑)下(xià)列事(shì)項：
（一(yī)）債券持有(yǒu)人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所¶δ₩π；
（二）債券持有(yǒu)人(rén)取得(de)債券的(de)日(r♣↓δαì)期及債券的(de)編号；
（三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金(jīn)額、利™£∑∞率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；
（四）債券的(de)發行(xíng)日(rì)期。
發行(xíng)無記名公司債券的(de)，應當在公司債券存根簿上(₽>☆shàng)載明(míng)債券總額、利率、償還(hái)期限和(™σhé)方式、發行(xíng)日(rì)期及債↓ 券的(de)編号。
第一(yī)百五十九條 記名公司債券的(de)登記結算(δ'™suàn)機(jī)構應當建立債券登記、存管、付息、兌付≥¶等相(xiàng)關制(zhì)度。
第一(yī)百六十條 公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(ré••♠n)與受讓人(rén)約定。
公司債券在證券交易所上(shàng) ¶≠€市(shì)交易的(de)，按照(zhào)證券交易所δ™☆的(de)交易規則轉讓。
第一(yī)百六十一(yī)條 記名公司債券，由債券持有(yǒu)人±→≤(rén)以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法♠π≠規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(d≤§e)姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的(de)轉讓，由債券持有(yǒu)人(rén)£≤Ω将該債券交付給受讓人(rén)後即發生(shē©∑±>ng)轉讓的(de)效力。
第一(yī)百六十二條 上(shàng)市 $(shì)公司經股東(dōng)大(dà)會(huì)決議(yì)可(kě)以÷↕≤發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券>β，并在公司債券募集辦法中規定具體(tǐ)的(de)轉換辦法。上 ≥Ω☆(shàng)市(shì)公司發行(xíng)可(kě)轉換為('↕¶wèi)股票(piào)的(de)公司債券，應當報(b"→<ào)國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構核準。•≠←÷
發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公¶Ωπ司債券，應當在債券上(shàng)标明(mδδ™íng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券存根$ →∞簿上(shàng)載明(míng)可(kě)轉換公司債券的(de)數₩≈©(shù)額。
第一(yī)百六十三條 發行(xíng₩±φ↔)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司'∑應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持有(y®→ǒu)人(rén)換發股票(piào)，但(dàn)債®∏✘€券持有(yǒu)人(rén)對(duì)轉換股票(piào)或者不(bù)轉"π換股票(piào)有(yǒu)選擇權。
第八章(zhāng) 公司财務、會(huì)計(jì)
第一(yī)百六十四條 公司應當依照(zh'©₹≈ào)法律、行(xíng)政法規和(hé)國(guó)務院财÷₹政部門(mén)的(de)規定建立本公司的(deλα"δ)财務、會(huì)計(jì)制(zhì)度。
第一(yī)百六十五條 公司應當在每一(yī& )會(huì)計(jì)年(nián)度終了(le)時(shí)編制π→δ(zhì)财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并依Ω∏法經會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)♥✔。
财務會(huì)計(jì)報(bào)告應當依照(zhα←ào)法律、行(xíng)政法規和(hé)≤γ國(guó)務院财政部門(mén)的(de)規定制(z∞ hì)作(zuò)。
第一(yī)百六十六條 有(yǒu)限責任公司應≥$當依照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)期×≠限将财務會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東(dōng≠₩)。
股份有(yǒu)限公司的(de)财務會(huì)計(jì)報(≤πφ↔bào)告應當在召開(kāi)股東(dōng)大(≤≤★'dà)會(huì)年(nián)會(huì)的(×≈ de)二十日(rì)前置備于本公司，供股東(dō∞≠ng)查閱；公開(kāi)發行(xíng)股票Ω•(piào)的(de)股份有(yǒu)限公司必須公告其财 ≥務會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一(yī)百六十七條 公司分(fēn)配當年(niánγ↑>)稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的(de)百分(fēn)之δ₩十列入公司法定公積金(jīn)。公司法定&π≈公積金(jīn)累計(jì)額為(wèi)公司注冊資本的(de)百分↓σ(fēn)之五十以上(shàng)的(de)，可(kě)以不(bù)再提取。
公司的(de)法定公積金(jīn)不(bù)足以彌補₩φ₩≥以前年(nián)度虧損的(de)，在依照(zhào)前款規定提取→₩∏"法定公積金(jīn)之前，應當先用(yòng♥¥)當年(nián)利潤彌補虧損。
公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(jīn)後，經☆×φπ股東(dōng)會(huì)或者股東(dōng)大(dà)會§$(huì)決議(yì)，還(hái)可(kě)以從(c ±₩óng)稅後利潤中提取任意公積金(jīn)。
公司彌補虧損和(hé)提取公積金(jīn)後所餘稅後利潤，有( ✘ ≈yǒu)限責任公司依照(zhào)本法第三十五條的(de)規定分(fēn)™♦α♥配；股份有(yǒu)限公司按照(zhào)股東(dōσ ₹ng)持有(yǒu)的(de)股份比例分(fēn)配，但(dàn)♠"股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程規定不(bù)按持股比例分(fēn)配∏€的(de)除外(wài)。
股東(dōng)會(huì)、股東(dōng)大($• dà)會(huì)或者董事(shì)會(hu∑εì)違反前款規定，在公司彌補虧損和(hé)€©&提取法定公積金(jīn)之前向股東(dōφ©ng)分(fēn)配利潤的(de)，股東(dōng)必須将違∞≠¶'反規定分(fēn)配的(de)利潤退還(hái)公司。
公司持有(yǒu)的(de)本公司股份不(bù)得≤↕↕(de)分(fēn)配利潤。
第一(yī)百六十八條 股份有(yǒu)限公司以超過股票(®≠←♣piào)票(piào)面金(jīn)額的(de)發行(xíng)價格$δσ發行(xíng)股份所得(de)的(de)溢價款以及國(gu♠¥ó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金(jīn)的(de)其他(tā)收"↓¶≈入，應當列為(wèi)公司資本公積金(jīn)。
第一(yī)百六十九條 公司的(de)公積金(jīn)用(y★¶®↕òng)于彌補公司的(de)虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經"©營或者轉為(wèi)增加公司資本。但(dàn)是(shì)，資本✘÷♦公積金(jīn)不(bù)得(de)用(yòng)于彌補公司£"≥的(de)虧損。
法定公積金(jīn)轉為(wèi)資本時(shí)，所留存的(de)該項公♣>™•積金(jīn)不(bù)得(de)少(shǎo)于轉增前÷<≤公司注冊資本的(de)百分(fēn)之二十五 ∏×。
第一(yī)百七十條 公司聘用(yòn©αγ☆g)、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務的(de)會(huì)計✔♥(jì)師(shī)事(shì)務所，依照(zhào)公©♣司章(zhāng)程的(de)規定，由股東(dōng)會(hu®♠™♥ì)、股東(dōng)大(dà)會(huì)或者董事(shìβ←)會(huì)決定。
公司股東(dōng)會(huì)、股東® (dōng)大(dà)會(huì)或者董事(shì)會(huì)就(♣≤♥γjiù)解聘會(huì)計(jì)師(shī&<)事(shì)務所進行(xíng)表決時(shí)，應÷當允許會(huì)計(jì)師(shī)事δ₽¶ (shì)務所陳述意見(jiàn)。
第一(yī)百七十一(yī)條 公司應當向€✘∑聘用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)師(shī®↔φ)事(shì)務所提供真實、完整的(de)會(huì)↑ ≈α計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、财務會(huì)計(jì) ×報(bào)告及其他(tā)會(huì)計(jì)資料☆ε，不(bù)得(de)拒絕、隐匿、謊報(bào)。
第一(yī)百七十二條 公司除法定的(de)↓λ↔會(huì)計(jì)賬簿外(wài)，不(↕∑→bù)得(de)另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資産，不(bù)得(de)以任何個(δ•gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲。
第九章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立、增資、減資
第一(yī)百七十三條 公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新∞©設合并。
一(yī)個(gè)公司吸收其他(tā)公司為(ε§"βwèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以上(¥←α$shàng)公司合并設立一(yī)個(gè)新的(de ")公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。
第一(yī)百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議('™yì)，并編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(↕ εδzuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(t∞↓®↕ōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(r ™∞ì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)公"↑'告。債權人(rén)自(zì)接到(dào)通(tōng)知(zhΩ♣ī)書(shū)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，未接到(dào)通('β∞€tōng)知(zhī)書(shū)的(d←♣'☆e)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)內λ λ♠(nèi)，可(kě)以要(yào)求公司清償債務或者提供相(x"π&iàng)應的(de)擔保。
第一(yī)百七十五條 公司合并時(shí)，合并各↔&方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者↑£新設的(de)公司承繼。
第一(yī)百七十六條 公司分(fēn)立，其财産作(zuò)相(↔φ®εxiàng)應的(de)分(fēn)割。
公司分(fēn)立，應當編制(zhì)資産負債表及财 >→ 産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(y₹ì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōng)知(zhī) ✘•債權人(rén)，并于三十日(rì)內(nèi)在報(bào)紙(zh$₩ǐ)上(shàng)公告。
第一(yī)百七十七條 公司分(fē♥↔±n)立前的(de)債務由分(fēn)立後的(de)公司承擔連帶 λ∏責任。但(dàn)是(shì)，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就(jσ♣→>iù)債務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有(yǒu)約ε♠'γ定的(de)除外(wài)。
第一(yī)百七十八條 公司需要(yào)減少(s ™★hǎo)注冊資本時(shí)，必須編制(zhì)資産負債表及财≤≤産清單。
公司應當自(zì)作(zuò)出減少(s'π∏hǎo)注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèiγ£)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(€★→rì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(s♦hàng)公告。債權人(rén)自(zì)接到(dào)通(∑tōng)知(zhī)書(shū)之日(rì)起三十日(rì)內 ±(nèi)，未接到(dào)通(tōng)知(zhī)書(sh∞"±ū)的(de)自(zì)公告之日(rì)起四∞ •十五日(rì)內(nèi)，有(yǒu)權要(yà βo)求公司清償債務或者提供相(xiàng∏φ↑)應的(de)擔保。
公司減資後的(de)注冊資本不(bù)得(d♦ e)低(dī)于法定的(de)最低(dī)限額。
第一(yī)百七十九條 有(yǒu)限責任公司增加•≈₹↑注冊資本時(shí)，股東(dōng)認繳新增☆γ✘λ資本的(de)出資，依照(zhào)本法設立有(yǒu)限責任公司繳納出資的β✘σ♦(de)有(yǒu)關規定執行(xíng)。
股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本&♣∏±發行(xíng)新股時(shí)，股東(dōng)認購(gòu)♠ $新股，依照(zhào)本法設立股份有(yǒu)限公司繳納股款的(de)有Ω¶✘(yǒu)關規定執行(xíng)。
第一(yī)百八十條 公司合并或者分(★'>&fēn)立，登記事(shì)項發生(shēng)變更™✔↕的(de)，應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的≥±¶(de)，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的(de)，應當依法辦理₹φ←"(lǐ)公司設立登記。
公司增加或者減少(shǎo)注冊資本≠→，應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。
第十章(zhāng) 公司解散和(hé)清算(suàn)
第一(yī)百八十一(yī)條 公司因σ™'δ下(xià)列原因解散：
（一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆₩×∑♣滿或者公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shìα✔)由出現(xiàn)；
（二）股東(dōng)會(huì)或者股東(d×≈☆÷ōng)大(dà)會(huì)決議(yì)解散；
（三）因公司合并或者分(fēn)立需要(yσ≥ào)解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被♠☆δ♥撤銷；
（五）人(rén)民(mín)法院依照(zhào₩λ)本法第一(yī)百八十三條的(de)規定予以解散。
第一(yī)百八十二條 公司有(yǒu)本法第一(yī)百八十一§≈λ(yī)條第（一(yī)）項情形的(de)，可(kěεγ)以通(tōng)過修改公司章(zhāng)程而存續。"
依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程，有(y¥≈ǒu)限責任公司須經持有(yǒu)三分(fēn)之二以上(shàng)表決權₹$♥δ的(de)股東(dōng)通(tōng)過，股份有(yǒu)限公司須經<♥<出席股東(dōng)大(dà)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)股東£✘'(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上(shà≠€™₹ng)通(tōng)過。
第一(yī)百八十三條 公司經營管理(lǐ)發生(shēng♥≤✔)嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東(dōng)利益受到(dà☆¥o)重大(dà)損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不(bù)能(né↕₩ng)解決的(de)，持有(yǒu)公司全部股東(dōng)表↔£✔δ決權百分(fēn)之十以上(shàng)的(de)股ε¶東(dōng)，可(kě)以請(qǐng♥α)求人(rén)民(mín)法院解散公司。
第一(yī)百八十四條 公司因本法第一(yī)百八十一(y£≤ī)條第（一(yī)）項、第（二）項、第∞&≈（四）項、第（五）項規定而解散的(de)，應當在解散事(shì)由出現σ®↓(xiàn)之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)成立清算(suàn ↕)組，開(kāi)始清算(suàn)。有π♥(yǒu)限責任公司的(de)清算(suàn)組由₹±♥股東(dōng)組成，股份有(yǒu)限公司的(de)清算(suàn)組 ✘由董事(shì)或者股東(dōng)大(dà)會(huì)确定的(de)人(£€±rén)員(yuán)組成。逾期不(bù)成立清算(suàn)組進行(↑&γ•xíng)清算(suàn)的(de)，債權人£≤(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(₹★rén)民(mín)法院指定有(yǒu)關↔γ人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行(xíng)清算(®✘suàn)。人(rén)民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請(∑ qǐng)，并及時(shí)組織清算(s÷×δ$uàn)組進行(xíng)清算(suàn)。
第一(yī)百八十五條 清算(suàn)組在清算>>€(suàn)期間(jiān)行(xíng)使下(xià)列職權：§✔¥
（一(yī)）清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制(zhì)資産負¥¶∏債表和(hé)财産清單；
（二）通(tōng)知(zhī)、公告債權人(rén)；
（三）處理(lǐ)與清算(suàn)有(yǒu)關的(de)€Ω公司未了(le)結的(de)業(yè)務；±∞
（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(shēng)的(de) ✘稅款；
（五）清理(lǐ)債權、債務；
（六）處理(lǐ)公司清償債務後的(de)剩餘财産；
（七）代表公司參與民(mín)事(sh∑→ì)訴訟活動。
第一(yī)百八十六條 清算(suàn)♣↑組應當自(zì)成立之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(tōnβε✘Ωg)知(zhī)債權人(rén)，并于六十日(rìπ§)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)≠×上(shàng)公告。債權人(rén)應當自(zì)接到(dào)通(ε↕εtōng)知(zhī)書(shū)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，λ<<未接到(dào)通(tōng)知(zhī)書(shū)∏€↑ 的(de)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)內(£ nèi)，向清算(suàn)組申報(bào)其債權。βε
債權人(rén)申報(bào)債權，♠↕應當說(shuō)明(míng)債權的(de)有(λ"yǒu)關事(shì)項，并提供證明(mí≤<ng)材料。清算(suàn)組應當對(duì)債權進行(xíng₩")登記。
在申報(bào)債權期間(jiān)，清算(suàn)組不(bù)得(de₩®♥)對(duì)債權人(rén)進行(xíng)清償。
第一(yī)百八十七條 清算(suàn)組在清理(lǐ)公☆↑司财産、編制(zhì)資産負債表和(hé)财✔&↑産清單後，應當制(zhì)定清算(suàn)方案，并報(bà↕≤φ o)股東(dōng)會(huì)、股東(dōng)大÷σ→←(dà)會(huì)或者人(rén)民($♣£¥mín)法院确認。
公司财産在分(fēn)别支付清算(suàn)費(f♥♥®βèi)用(yòng)、職工(gōng)的(de)工(gōng₽σ♦")資、社會(huì)保險費(fèi)用(yònλΩ©g)和(hé)法定補償金(jīn)，繳納所欠稅款，清償公司債務™±©後的(de)剩餘财産，有(yǒu)限責任公司按照(zhà¶♣♣→o)股東(dōng)的(de)出資比例分(fēnε)配，股份有(yǒu)限公司按照(zhào)↑α∑♥股東(dōng)持有(yǒu)的(de)股份比例分(fēn)配$₹★Ω。
清算(suàn)期間(jiān)，公司存續，但(dàn)不(bù)♥ φ得(de)開(kāi)展與清算(suàn)無關的☆ ←(de)經營活動。公司财産在未依照(zhào)前款¶σ¶規定清償前，不(bù)得(de)分(fēn)配給股東(dōng)。
第一(yī)百八十八條 清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制'≥ (zhì)資産負債表和(hé)财産清單後，發現(xiàn)公司财産不(bù)足♦©清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民(mí<↑n)法院申請(qǐng)宣告破産。
公司經人(rén)民(mín)法院裁定∑€宣告破産後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事(♥₹₹shì)務移交給人(rén)民(mín)法院Ω✘ ¥。
第一(yī)百八十九條 公司清算(suàn)結束後，₩>清算(suàn)組應當制(zhì)作(zuò)清算(suσ€ λàn)報(bào)告，報(bào)股東(dō¶∞®£ng)會(huì)、股東(dōng)大(dà)會(≥©♣huì)或者人(rén)民(mín)法院确認，并報(bào)送公司登記機↓λ≤(jī)關，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司→£"©終止。
第一(yī)百九十條 清算(suàn)組成員(yuán)應當忠于職守，♣→∏₹依法履行(xíng)清算(suàn)義務。
清算(suàn)組成員(yuán)不(bù)得(d'←e)利用(yòng)職權收受賄賂或者其他(tā)非法收 φ&∞入，不(bù)得(de)侵占公司财産。
清算(suàn)組成員(yuán)因故意或者重大(dà ∞β)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。★÷
第一(yī)百九十一(yī)條 公司被依法宣告破産的(de)，依照(✔γ>¥zhào)有(yǒu)關企業(yè)破産的(de)§γ↕法律實施破産清算(suàn)。
第十一(yī)章(zhāng) 外(wài)國(guó)公司的(deεσπ)分(fēn)支機(jī)構
第一(yī)百九十二條 本法所稱外(wài)國(guó)公司是(shì)指π∑依照(zhào)外(wài)國(guó)法律在中國(gu↑€ ó)境外(wài)設立的(de)公司。
第一(yī)百九十三條 外(wài)國(guó)✔≤≤公司在中國(guó)境內(nèi)設立分(fē$↑♠•n)支機(jī)構，必須向中國(guó)主管機(jī)關提出申請(qǐng✘≠≠∞)，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國(guó)的(de★×÷←)公司登記證書(shū)等有(yǒu)關↑'¶↑文(wén)件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關依法辦理(lǐ)登$★✔記，領取營業(yè)執照(zhào)。
外(wài)國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構的 ∏(de)審批辦法由國(guó)務院另行(xíng)規定。
第一(yī)百九十四條 外(wài)國(guó)公司在中國(guó)境內(£ nèi)設立分(fēn)支機(jī)構，必須★©在中國(guó)境內(nèi)指定負責該分(fēn)支機(jī)構的(de)®∞€₽代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分(fēn)支機(jīσ↓✔®)構撥付與其所從(cóng)事(shì)的(de)經營活動相(xià↓$Ω♣ng)适應的(de)資金(jīn)。
對(duì)外(wài)國(guó)公司分(fēn)支機™¥€ (jī)構的(de)經營資金(jīn)需要(yào)規定最低(dī)限額的( πde)，由國(guó)務院另行(xíng)規定。
第一(yī)百九十五條 外(wài)國(guó)公'α司的(de)分(fēn)支機(jī)構應當在其ε∑÷名稱中标明(míng)該外(wài)國(guó)公司的(d≤∞$÷e)國(guó)籍及責任形式。
外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn>₹¶)支機(jī)構應當在本機(jī)構中置備該外(w¶λ÷ài)國(guó)公司章(zhāng)程。
第一(yī)百九十六條 外(wài)國(guó)☆∑→公司在中國(guó)境內(nèi)設立的≠♠↑♣(de)分(fēn)支機(jī)構不(bù)具有(yǒu)©₹≠<中國(guó)法人(rén)資格。
外(wài)國(guó)公司對(duì)其分(fēn)支機(<γα•jī)構在中國(guó)境內(nèi)進行(xíng)經營活動承擔民(±←mín)事(shì)責任。
第一(yī)百九十七條 經批準設立的(de)外(wài)國(guó☆↕γ±)公司分(fēn)支機(jī)構，在中國(gu♠"≈ó)境內(nèi)從(cóng)事(shì)業(yè)務活動，必須≤→¥&遵守中國(guó)的(de)法律，不(bù)得(dεπe)損害中國(guó)的(de)社會(huì)公共利益•↔δ←，其合法權益受中國(guó)法律保護。
第一(yī)百九十八條 外(wài)國(guó)公司撤銷其在中國(₽∏₹guó)境內(nèi)的(de)分(fēn)支>σ>↓機(jī)構時(shí)，必須依法清償債務，依照© ®¶(zhào)本法有(yǒu)關公司清算(suà©σn)程序的(de)規定進行(xíng)清算(suàn)。未清償債務之前§σ₽，不(bù)得(de)将其分(fēn)支<♦σ≈機(jī)構的(de)财産移至中國(guó)境外(wài)。
第十二章(zhāng) 法律責任
第一(yī)百九十九條 違反本法規定，虛報(bào¥★)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺↑∑詐手段隐瞞重要(yào)事(shì)實取得(de)公司登記的(de)，由公↔'司登記機(jī)關責令改正，對(duì)虛報(bào)注冊資₩←☆本的(de)公司，處以虛報(bào)注冊資本金(jīn)額百分(fēn)之五以×÷©上(shàng)百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對$λ"σ(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào)♠∑事(shì)實的(de)公司，處以五萬元以上(sβΩ ≥hàng)五十萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(d≤ ±¶e)，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執照(zhào)≤₩±。
第二百條 公司的(de)發起人(rén)、股東(dōng)虛假出資，•×未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的(de)貨币或者非貨币财産→ ♦的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，處以虛假出資π✔金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分(fēn)之©✔十五以下(xià)的(de)罰款。
第二百零一(yī)條 公司的(de)發起人(rén)、股東(dōng)₽₩₽在公司成立後，抽逃其出資的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，處 ↔∏$以所抽逃出資金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分↓₩(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款。
第二百零二條 公司違反本法規定，在法定的(de)₩δ✔£會(huì)計(jì)賬簿以外(wài)另立會(∞•≥βhuì)計(jì)賬簿的(de)，由縣級以上(shànφπλg)人(rén)民(mín)政府财政部門(mén)責令改正，處≈×δ₽以五萬元以上(shàng)五十萬元以下(xià)的(de)罰α<☆€款。
第二百零三條 公司在依法向有(yǒu)關主管部門(mén"¥∞)提供的(de)财務會(huì)計(jì)報(bào)告等材料上(sΩ≈hàng)作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要(yàoΩ )事(shì)實的(de)，由有(yǒu)關主管☆γ>Ω部門(mén)對(duì)直接負責的(de)主管人(rén≠$)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處♦ 以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià > )的(de)罰款。
第二百零四條 公司不(bù)依照(z$₩hào)本法規定提取法定公積金(jīn)的(de)↕♠"，由縣級以上(shàng)人(rén)民(mín)政府财政部門(∏≈mén)責令如(rú)數(shù)補足應當提取Ωλ的(de)金(jīn)額，可(kě)以對(duì)公≠↑±☆司處以二十萬元以下(xià)的(de)罰款。
第二百零五條 公司在合并、分(fēn)立、減少(shβ✘↔ǎo)注冊資本或者進行(xíng)清算(suàn)時(shí)，不(bù₩↑)依照(zhào)本法規定通(tōng)知(z★≤hī)或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機(jī÷•∞)關責令改正，對(duì)公司處以一(y≤πī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。
公司在進行(xíng)清算(suàn)時(shí★¶γ₽)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作(zuò)虛∑♣ε假記載或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的(de)，由公司登記機(j ∑↓ī)關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司♣₹财産金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng✔₽)百分(fēn)之十以下(xià)的(de)罰款；對₩"(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)&★和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一(yī)萬元以上♥§ (shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。
第二百零六條 公司在清算(suàn)期間(jiān)開(kāi)展≥♠∞與清算(suàn)無關的(de)經營活動的(de)，由公司登記機(₹σjī)關予以警告，沒收違法所得(de)。
第二百零七條 清算(suàn)組不(bù)依照(zhào)本 φ∞法規定向公司登記機(jī)關報(bào)送清算(suàn)報(bào)告，或者>δ±報(bào)送清算(suàn)報(bào)告隐瞞重要$©(yào)事(shì)實或者有(yǒu)重大(dà)遺漏的(de)，由公♠φ☆ 司登記機(jī)關責令改正。
清算(suàn)組成員(yuán)利用(yòng)職∞$權徇私舞(wǔ)弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的(de)，由公司登記機(β λjī)關責令退還(hái)公司财産，沒收違法所得(de)，并可(kě)以處以∑εΩπ違法所得(de)一(yī)倍以上(shàng)五倍以下(xià)的(de₩₹)罰款。
第二百零八條 承擔資産評估、驗資或者驗證÷±÷的(de)機(jī)構提供虛假材料的(de)，由δ✘↕∞公司登記機(jī)關沒收違法所得(de)，處以違法所得✔ (de)一(yī)倍以上(shàng)五倍以下(xià)的(de)α∑✔罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門(mén)依法責令該機(jī≤∑→∞)構停業(yè)、吊銷直接責任人(rén)員(y♣Ωuán)的(de)資格證書(shū)，吊銷營業(yè)執φ$♠照(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(↑∞♥€jī)構因過失提供有(yǒu)重大(dà)遺₽♣✘漏的(de)報(bào)告的(de)，由公司登記機(jī)關責令改§∞α正，情節較重的(de)，處以所得(de)收入一(yī)倍以上(shàng≈♠)五倍以下(xià)的(de)罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門↔→δ☆(mén)依法責令該機(jī)構停業(yè)、吊銷直接責任人(rén)員σε(yuán)的(de)資格證書(shū)，吊銷營業(yè)執照↕≥(zhào)。
承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機★≈(jī)構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不(bù§↓)實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能(néng)夠≠π$證明(míng)自(zì)己沒有(yǒu)過錯(cuò)的(de)外$<±↓(wài)，在其評估或者證明(míng)不(bù)♥♠實的(de)金(jīn)額範圍內(nèi)承擔賠 ∏償責任。
第二百零九條 公司登記機(jī)關對(duì)不φ←✘(bù)符合本法規定條件(jiàn)的(de)登記申請(qǐng→ε↑λ)予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件(jiàn)的(de)登&>記申請(qǐng)不(bù)予登記的(de)，對(≤₩duì)直接負責的(de)主管人(rén)≥σ>員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(r''↕én)員(yuán)，依法給予行(xíng)★∑÷政處分(fēn)。
第二百一(yī)十條 公司登記機(jī)關 ±'的(de)上(shàng)級部門(mén)強令公司登記機(jī)關對(duì)πΩ≥不(bù)符合本法規定條件(jiàn)的(de)登記申請(qǐng)予以★♠ε登記，或者對(duì)符合本法規定條件(jiàn)的(de)登記申請(qδλ∑ǐng)不(bù)予登記的(de)，或者對(duì)違法登記進行(xín ∑g)包庇的(de)，對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員↔>✘¶(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)Ω↑★©依法給予行(xíng)政處分(fēn)。
第二百一(yī)十一(yī)條 未依法登<•δ記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司，而冒用(¶γyòng)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司名義的(de)'"β∞，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(y✘ ≈ ǒu)限公司的(de)分(fēn)公司，而冒用(yòng)有(yǒu)δ♥₹限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的(d"$e)分(fēn)公司名義的(de)，由公司登記機(jī≤£♥≈)關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下(xià∑₹÷)的(de)罰款。
第二百一(yī)十二條 公司成立後無正當理 π©<(lǐ)由超過六個(gè)月(yuè)未開(λ<kāi)業(yè)的(de)，或者開(kāi)業(yè)後自(zì)行(x✘&↕íng)停業(yè)連續六個(gè)月(yuè)δπ®以上(shàng)的(de)，可(kě)以由公司登記機(¶∑↕jī)關吊銷營業(yè)執照(zhào)。
公司登記事(shì)項發生(shēng $)變更時(shí)，未依照(zhào)本法規定辦理(lǐ)有(yǒu)關↕∞變更登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令限期登記；逾期不(bù)¶'登記的(de)，處以一(yī)萬元以上(shà≤€λ↕ng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。
第二百一(yī)十三條 外(wài)國(guó)公司違反本法規定，擅自(z₽ ↑ì)在中國(guó)境內(nèi)設立分(fēn)支機(jī)構的ε¥"(de)，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉'¶，可(kě)以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià'λ ÷)的(de)罰款。
第二百一(yī)十四條 利用(yòng)公司名義從(cóng)事'↔(shì)危害國(guó)家(jiā)安全、社會(huì)公共利★§益的(de)嚴重違法行(xíng)為(wèi)的(de ε π)，吊銷營業(yè)執照(zhào)。
第二百一(yī)十五條 公司違反本法規定£ ，應當承擔民(mín)事(shì)賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金(j≈☆✘īn)的(de)，其财産不(bù)足以支付時(shí)，先承擔民(mí↓♠n)事(shì)賠償責任。
第二百一(yī)十六條 違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追≈✘∑究刑事(shì)責任。
第十三章(zhāng) 附 則
第二百一(yī)十七條 本法下(xià) ↔£•列用(yòng)語的(de)含義：
（一(yī)）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，ε←★是(shì)指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(lǐ)↔≠ ™、财務負責人(rén)，上(shàng)市(s≤↑♥≥hì)公司董事(shì)會(huì)秘書(shū)和(hé)公司章♠¥ (zhāng)程規定的(de)其他(tā)人(rén)員 $©☆(yuán)。
（二）控股股東(dōng)，是(shì)指其出資額占有(yǒu)限責β任公司資本總額百分(fēn)之五十以上(shàng<π)或者其持有(yǒu)的(de)股份占股份有(yǒu)限公φ₩司股本總額百分(fēn)之五十以上(shàng)的(d♣©e)股東(dōng)；出資額或者持有(yǒu)股份的(de)✘↔&比例雖然不(bù)足百分(fēn)之五十，但(dàn)÷依其出資額或者持有(yǒu)的(de)股份所→α®享有(yǒu)的(de)表決權已足以對(duì)股東(dōng)會(huì ₹∞÷)、股東(dōng)大(dà)會(huì)的(de)決議(yì)€π産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的(de)股≤→₽♣東(dōng)。
（三）實際控制(zhì)人(rén)，是(s™λhì)指雖不(bù)是(shì)公司的(de)股東(dōng)∑σ，但(dàn)通(tōng)過投資關系、協議(&π•yì)或者其他(tā)安排，能(néng)夠實際支配公司行(xíng)為®£×(wèi)的(de)人(rén)。
（四）關聯關系，是(shì)指公司控股股東↕≈÷(dōng)、實際控制(zhì)人(rén)、•§董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(φ≤ yuán)與其直接或者間(jiān)接控制(∏$zhì)的(de)企業(yè)之間(jiān)的(de)關系，以及可∑¥♦→(kě)能(néng)導緻公司利益轉移的(de)其他(t♦'ā)關系。但(dàn)是(shì)，國(guó)家(jiā)控股的(d•€e)企業(yè)之間(jiān)不(bù)僅因為(wèi)同受國(gu≤≤↓≈ó)家(jiā)控股而具有(yǒu)關聯關系。
第二百一(yī)十八條 外(wài)商投資的(de)有(yǒu)限責任公司↔€Ω和(hé)股份有(yǒu)限公司适用(yòng☆↕)本法；有(yǒu)關外(wài)商投資的(de)法律另有(yǒu)規定>•₹的(de)，适用(yòng)其規定。
第二百一(yī)十九條 本法自(zì)2006年(n≈ΩΩián)1月(yuè)1日(rì)起施行©₩(xíng)。
